Prospetto - Consob

Sezione Prima
Il Senior Bridge Facility prevede che siano imputati a rimborso anticipato dello stesso Senior Bridge
Facility i ricavi netti derivanti, con alcune limitazioni, dalle operazioni qui di seguito indicate (le
“Ipotesi di Rimborso Anticipato”):
(i)
(ii)
da ogni offerta pubblica o collocamento privato di titoli di debito, di titoli di capitale, di titoli
convertibili o di finanziamenti effettuata da Tiscali o dalle sue controllate, fatta salve le ipotesi
espressamente previste e consentite nel contratto;
da nuovi finanziamenti a favore di Tiscali UK Holdings, Tiscali, Tiscali Italia S.p.A., Tiscali
International B.V., Tiscali UK Limited e Tiscali Services S.p.A., nonché di Pipex (Tiscali Italia
S.p.A., Tiscali International B.V., Tiscali UK Limited, Tiscali Services S.p.A. e Pipex,
congiuntamente, i “Garanti”);
(iii) salvo le eccezioni previste nel contratto, dalla vendita, locazione, trasferimento, cessione o
qualsivoglia altra forma di disposizione di qualunque bene o diritto di Tiscali, di talune delle sue
controllate e dei Garanti, nonché dall’emissione in società controllate da Tiscali di azioni,
warrants, opzioni o titoli che conferiscano diritto ad acquistare azioni o dalla cessione dei
predetti titoli di capitale da parte di Tiscali, di talune delle sue controllate e dei Garanti;
(iv) dal risarcimento ottenuto da Tiscali, Tiscali UK Holdings e dai Garanti ai sensi delle polizze
assicurative sottoscritte;
(v)
dal risarcimento ottenuto da Tiscali UK Holdings nell’ambito di procedimenti giudiziari contro
le società che abbiano predisposto i report di due diligence legale e finanziaria per
l’acquisizione di Pipex e sul piano industriale di Tiscali.
Tiscali UK Holdings potrà, in qualsiasi momento, rimborsare anticipatamente le somme erogate
maggiorate degli interessi maturati secondo quanto determinato nel contratto.
Impegni di Tiscali UK Holdings, Tiscali e dei Garanti
Il Senior Bridge Facility prevede, inoltre, a carico di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei Garanti,
nonché delle proprie società controllate come individuate nel contratto, il rispetto, tra gli altri, di
impegni non finanziari, fatte salve le eccezioni contrattualmente previste, che comportano limitazioni:
(i) al pagamento di dividendi o ad altri pagamenti a qualsiasi titolo in relazione alle azioni o altri titoli
di capitale di Tiscali; (ii) all’acquisizione o riscatto di azioni, warrants, opzioni o titoli che
conferiscano il diritto ad acquistare azioni di Tiscali o di qualunque altra società che, direttamente o
indirettamente, la controlli; (iii) alla realizzazione di pagamenti nell’ambito di qualsiasi indebitamento
di Tiscali, Tiscali UK Holdings o dei Garanti che sia subordinato al Senior Bridge Facility o alle
relative garanzie; (iv) alla realizzazione di pagamenti in relazione al finanziamento soci in essere alla
Data del Prospetto tra Andalas Limited e Tiscali Finance SA; (v) alla realizzazione di investimenti in
partecipazioni; (vi) alla realizzazione di operazioni con parti correlate; (vii) alla concessione di
garanzie reali; (viii) alla realizzazione di operazioni straordinarie; (ix) alla realizzazione di operazioni
di sale and lease-back; (x) all’assunzione di indebitamento nonché alla prestazione di garanzie ad esso
relative; (xi) al trasferimento, alla vendita o alla disposizione a qualsiasi altro titolo delle azioni,
warrants, opzioni e altri titoli che conferiscano il diritto ad acquistare azioni di talune delle controllate
di Tiscali.
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