Prospetto - Consob

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
22.3 Finanziamenti
22.3.1 Senior Secured Bridge Facility Agreement
In data 13 settembre 2007, Tiscali UK Holdings ha sottoscritto, congiuntamente ad altre società del
Gruppo Tiscali in qualità di garanti, un contratto di finanziamento – c.d. Senior Secured Bridge
Facility Agreement - con un pool di banche, tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P.
Morgan Chase Bank, N.A, ai sensi del quale le banche finanziatrici hanno messo a disposizione di
Tiscali UK Holdings un importo complessivo di Euro 400 milioni (il “Senior Bridge Facility”).
Il Senior Bridge Facility è destinato a finanziare (i) il pagamento del corrispettivo per l’acquisizione di
Pipex; (ii) il pagamento di tutti i costi associati alla predetta acquisizione; (iii) i costi di ristrutturazione
derivanti dall’acquisizione di Pipex e; (iv) il rifinanziamento di parte dell’indebitamento di Tiscali e di
talune delle sue controllate.
Il finanziamento è stato interamente erogato in data 13 settembre 2007, in concomitanza del
perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Pipex. Il termine per effettuare il rimborso è il 13
settembre 2008, il finanziamento può comunque essere convertito in finanziamento a termine (il
“Term Loan”) con scadenza il 13 settembre 2014 alle condizioni espressamente previste nel contratto.
Emissione di exchange notes
Successivamente al 13 settembre 2008, le banche finanziatrici, al fine di agevolare la negoziabilità del
finanziamento, potranno richiedere la conversione del Term Loan in Exchange Notes.
Rimborso anticipato obbligatorio
Il Senior Bridge Facility prevede che gli ammontari erogati e gli interessi maturati, nonché le eventuali
altre somme dovute in relazione al contratto medesimo, dovranno essere integralmente rimborsati al
verificarsi dei seguenti eventi (le “Ipotesi di Change of control”):
(i)
(ii)
vendita, locazione, trasferimento, cessione o qualsivoglia altra forma di disposizione (eccetto
per fusioni e consolidamenti), direttamente o indirettamente, tramite una o più operazioni, di
tutte o sostanzialmente tutte le proprietà e attività di Tiscali e delle sue controllate,
unitariamente considerate, a qualunque persona o entità;
adozione di un piano in relazione alla liquidazione o dissoluzione di Tiscali;
(iii) realizzazione di un’operazione che permetta a qualunque persona - diversa da Renato Soru, dai
suoi stretti familiari o dalle entità in cui Renato Soru o i suoi stretti familiari abbiano più
dell’80% - di possedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 30%
delle azioni con diritto di voto di Tiscali;
(iv)
riduzione al di sotto del 99,5% della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da
Tiscali nel capitale sociale di Tiscali UK Holdings;
Il contratto, inoltre, prevede l’obbligo, a carico delle banche finanziatrici, di informare Tiscali UK
Holdings qualora le stesse vengano a conoscenza del fatto che l’adempimento delle loro obbligazioni
contrattuali o la loro messa a disposizione delle somme, siano considerate illecite dalle corti
competenti. Successivamente alla notifica, Tiscali UK Holdings è tenuta a rimborsare le somme
erogate dalla banca finanziatrice e quest’ultima provvede a cancellare gli eventuali importi messi a
disposizione di Tiscali UK Holdings.
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