Prospetto - Consob

Sezione Prima
XXII. CONTRATTI IMPORTANTI
Oltre a quanto descritto nel Prospetto Informativo, Tiscali negli ultimi due anni non ha sottoscritto
contratti diversi da quelli che rientrano nel normale svolgimento dell’attività e che comportano
obblighi e/o diritti rilevanti per la Società e per il Gruppo, ad eccezione dei contratti di seguito
descritti.
22.1 Contratto di acquisizione di Pipex
In data 13 luglio 2007, Tiscali ha sottoscritto con Pipex Communications Plc un contratto per
l’acquisto di Pipex. Il contratto prevedeva l’acquisto da parte di Tiscali UK Limited del 100% del
capitale sociale di diciannove società controllate da Pipex Communications Plc che compongono
Pipex, delle quali cinque operative.
L’acquisto dell’intero capitale sociale di dette società era condizionato all’approvazione
dell’operazione (i) da parte dell’assemblea degli azionisti di Pipex Communications Plc e (ii) da parte
dell’autorità antitrust inglese (Office of Fair Trading). Entrambe dette condizioni si sono verificate; in
particolare, in data 10 agosto 2007, l’assemblea degli azionisti di Pipex Communications Plc ha
espresso voto favorevole alla proposta acquisizione e la stessa è stata approvata dall’Office of Fair
Trading in data 17 agosto 2007.
Il prezzo originariamente stabilito nel contratto per l’acquisto di Pipex - pari a Sterline Inglesi 210
milioni (circa Euro 310 milioni) - è stato sottoposto ad un meccanismo di aggiustamento e ridotto, in
sede di perfezionamento dell’operazione, a Sterline Inglesi 187 milioni, sulla base della stima della
posizione finanziaria netta e del capitale circolante di Pipex in tale data, nonché del numero di clienti
di Pipex attivi al 27 agosto 2007. Ulteriori aggiustamenti di prezzo (illimitati in riduzione, e di un
importo massimo pari a Sterline Inglesi 2 milioni in aumento) saranno effettuati sulla base dei valori di
posizione finanziaria netta e del capitale circolante di Pipex, in fase di certificazione da parte di una
società di revisione sulla base di procedure contrattualmente concordate.
L’operazione è stata finanziata attraverso una linea di credito di Euro 650 milioni sottoscritta da Intesa
Sanpaolo e JP Morgan Securitries Ltd., che è andata a sostituire il debito finanziario pre-esistente del
Gruppo Tiscali, pari a circa Euro 200 milioni, e che potrà essere parzialmente rifinanziata, a seconda
delle condizioni di mercato, attraverso il ricorso a strumenti di debito di mercato per circa Euro 400
milioni, oltre che con il ricorso ad un aumento di capitale in relazione al quale l’assemblea
straordinaria degli azionisti di Tiscali del 31 agosto 2007 ha conferito delega, ai sensi dell’art. 2443
cod. civ, al Consiglio di Amministrazione fino ad un controvalore complessivo di massimi Euro 220
milioni (cfr. il successivo Paragrafo 22.3).
22.2 Contratto di acquisizione di Video Networks
Nel settembre 2006 Video Networks International Ltd. (“VNIL”) ha conferito il 100% delle proprie
attività nel Regno Unito - Video Networks - in Tiscali UK, controllata al 100% da Tiscali, in cambio
di una partecipazione in Tiscali UK. In virtù del contratto di acquisizione, Tiscali si diluì all’l’88,5%
di Tiscali UK, mentre VNIL ottenne l’11,5% di Tiscali UK. Inoltre, il contratto in oggetto prevede la
facoltà di VNIL, al raggiungimento di alcuni obiettivi prefissati, di incrementare la propria
partecipazione in Tiscali UK fino al 20%, nonché la facoltà di Tiscali di acquistare e di VNIL di
vendere la quota detenuta da VNIL in Tiscali UK a partire dal terzo anno successivo alla data di
efficacia del contratto o, prima, al verificarsi di determinati eventi.
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