Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

Indkaldelsesformen
Der stilles ikke egentlige krav til selve indkaldelsens formelle udformning,
f.eks. krav til sprog mv., men der stilles visse krav til indholdet.
Uanset at det ikke fremgår af loven, bør indkaldelsen naturligvis oplyse om
tid og sted for afholdelsen af generalforsamlingen. Herudover fremgår det af
lovgivningen, at det i indkaldelsen skal angives hvilke anliggender, der skal
behandles på generalforsamlingen, men ikke dagsordenen i sin fulde ordlyd.
Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen,
skal forslagets væsentligste indhold angives. Indkaldelse til generalforsamlinger,
hvor der skal træffes beslutning om forøgelse af aktionærernes forpligtelser
overfor selskabet, skal dog indeholde den fulde ordlyd af den foreslåede
vedtægtsændring.
Spørgsmålet er, om kravet om en angivelse af forslagets væsentligste indhold
også bør udstrækkes til andre beslutninger end vedtægtsændringer, f.eks.
større omstruktureringer af selskabet. I Sverige, der på dette område har tilsvarende
bestemmelser som i Danmark, er det blevet kritiseret, at informationsniveauet
forud for en generalforsamling ikke er tilstrækkeligt højt 2 .
Kombinationen af, at indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen kan være
meget kort, og at informationsgrundlaget kan være meget sparsomt, indebærer,
at aktionærerne måske hverken på et tilstrækkeligt tidligt tidspunkt har
den fulde indsigt i de spørgsmål, der skal afgøres, og heller ikke den fornødne
tid til at forberede og stille ændringsforslag til dagsordenen.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ikke adgang til aktieselskabers dagsorden
til generalforsamling, og har derfor ikke kendskab til praksis omkring indkaldelse
og udformning af dagsorden. Det formodes dog, at indkaldelsen normalt
udformes som et udkast til dagsordenen for generalforsamlingen, men
det er ikke et krav. Bestyrelsen kan således inden for lovens rammer vente
med at fremlægge de fuldstændige forslag til 8 dage før afholdelsen af generalforsamlingen,
jf. afsnit om dagsorden nedenfor.
Skærpelse af indkaldelsesfrist- og form?
De problemer, der følger af korte indkaldelsesfrister og et lavt informationsniveau,
gælder i endnu større udstrækning for udenlandske ejere af danske
aktier. For udenlandske aktionærer, der måske bl.a. skal bruge tid på oversættelse
o.l., er 8 dages frist ikke meget. Det kan derfor ikke udelukkes, at de
korte indkaldelsesfrister er et forhold, som spiller ind for udenlandske investeringer
i danske selskaber.
2 Jf. SOU 1995:44 s. 169.
217