Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

Boks 12.1. Forskellige risikobetonede finansielle instrumenter og deres
corporate governance karakteristika.
A. Aktier med begrænset stemmeret (B-aktier). Har samme økonomiske rettigheder
(hvad angår retten til udbytte mv.) som ordinære aktier med fuld stemmeret. Baktionærer
har begrænset kontrolret, så længe selskabet svarer sine gældsforpligtelser.
Delingen af kontrolretten i denne situation bestemmes af forholdet mellem A- og Baktiekapitalen
og af stemmeretsbegrænsningen på B-aktierne. B-aktionærerne mister
deres kontrolret i en konkurssituation.
B. Præferenceaktier (typisk begrænset stemmeret). Har en præferencestilling i forhold
til ordinære aktier for så vidt angår retten til udbytte, men giver ikke ret til at overtage
kontrollen med virksomheden, hvis udbyttet udebliver, hvorved præferenceaktier adskiller
sig fra et gældskrav. I øvrigt gælder de samme betingelser som for ordinære aktier
med begrænset stemmeret.
C. Konvertible obligationer. Ejeren af en konvertibel obligation har ret til på nærmere
fastsatte vilkår at konvertere sin obligation til aktier i selskabet. Obligationsejeren har
ingen kontrolrettigheder, så længe selskabet svarer sine gældsforpligtelser. Hvis selskabet
ikke svarer sine forpligtelser, overtager kreditorerne (heriblandt ejerne af konvertible
obligationer) kontrollen med selskabet.
D. Virksomhedsobligationer ("junk bonds"). Offentligt handlet obligationslån med begrænset
sikkerhed (dårligt stillet i konkursrækkefølgen, begrænsede låne-covenants 3
etc.). Obligationerne har typisk en høj kuponrente, der modsvarer kreditrisikoen. Hvis
selskabet ikke svarer forpligtelserne, overtager kreditorerne (herunder obligationsejerne)
kontrollen. Begrænset anvendelse af lånebetingelser og det forhold, at obligationsejerne
er spredt, kan indebære, at den enkelte fordringshavers incitament til løbende
at bidrage til virksomhedens corporate governance system er begrænset, jf. afsnit 12.3.
rentede virksomhedsobligationer med ringe sikkerhed, hvilket skyldes, at retten til kontrol
først kan udøves relativt langt nede i konkursrækkefølgen.
2 Der findes eksempler i udlandet på andre typer finansielle instrumenter, som bliver udstedt af
virksomheder, herunder aktier med en tilknyttet konverteringsret (f.eks. præferenceaktier, som
kan konverteres til ordinære aktier).
3 Låne-covenants er de klausuler, der er indeholdt i en lånekontrakt. Klausulerne indføjes i lånekontrakterne
for at beskytte långiver og er dermed afgørende for, hvor stor risiko investor
løber ved at udlåne kapital. I en lånekontrakt kan der eksempelvis indføjes en klausul, der lægger
restriktioner på virksomhedens mulighed for at optage ny gæld. En sådan restriktion kan
eksempelvis bestå i, at eventuelle nye lån stilles dårligere i konkursrækkefølgen end den eksisterende
gæld. Dermed kan virksomheden ikke øge risikoen på den eksisterende gæld ved at
optage nye lån.
270