Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

siddelsen, idet disse aktier kan blokere for vedtagelser af vedtægtsændringer,
som kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Derimod har aktier, som besiddes
ud over et ejerloft, slet ingen stemmemæssig indflydelse. Ejerlofter
sikrer derfor ledelsens uafhængighed af enkeltaktionærerer i højere grad end
stemmeretsbegrænsninger/lofter.
For børsnoterede aktier gælder, at de normalt skal være frit omsættelige. For
at et ejerloft ikke i for høj grad skal virke omsætningsbegrænsende, accepterer
Fondsbørsen kun ejerlofter på 10 pct. eller mere af den nominelle aktiekapital.
Aktionæroverenskomster
En aktionæroverenskomst er ikke reguleret af aktieselskabsloven, men er en
privatretlig aftale mellem aktionærer. Det betyder, at aftalen kun forpligter
aftaleparterne. Aktionæroverenskomster skal ikke anmeldes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, og de er ikke offentligt tilgængelige. Mindstekravene til
vedtægternes indhold er derimod reguleret i aktieselskabsloven, vedtægterne
er bindende for alle aktionærer og offentligt tilgængelige. De grundlæggende
beføjelser, som kan være genstand for regulering i vedtægterne, er aktionærernes
forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.
Formålet med at indgå en aktionæroverenskomst kan være at sikre en ønsket
magtbalance i selskabet. I nogle selskaber indgår aktionærerne f.eks. i forbindelse
med stiftelsen eller en børsintroduktion en aftale med henblik på at
sikre selskabets fremtidige struktur og magtbalancen i selskabet. Det kan være
bestemmelser, der forpligter deltagerne til at stemme for en given sammensætning
af ledelsen eller omsættelighedsbegrænsninger i form af krav om
samtykke blandt aftaleparterne til aktieoverdragelse.
Ulempen ved aktionæroverenskomster er, at de begrænser åbenheden om selskabet
og selskabets forhold. Der kan være store usikkerhedsmomenter forbundet
med det nærmere indhold af aftalen og retsvirkningerne over for
tredjemand. For at sikre åbenhed om selskabets forhold, er det derfor af stor
betydning, at vigtige indbyrdes forpligtelser sikres gennem direkte optagelse i
vedtægterne.
Fordelen ved aktionæroverenskomster er, at de kan designes bedre til aftaler
mellem enkelte aktionærers interesse evt. af midlertidig karakter, og nemt
kan opsiges. Derimod skal en ny vedtægtsbestemmelse indføres med mindst
2/3 flertal.
240