Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

Afgørelse om samtykke skal efter anmodning om en aktieoverdragelse ske så
hurtigt muligt. Bestyrelsen træffer typisk denne afgørelse, men afgørelse herom
kan også være henlagt til generalforsamlingen.
Der kan i vedtægterne være opstillet nærmere kriterier for samtykkeafgørelsen,
f.eks. at bestyrelsen skal begrunde sin afgørelse.
Hvis vedtægterne ikke opstiller sådanne kriterier, er risikoen, at bestyrelsen
på bekostning af aktionærerne opnår en uhensigtsmæssig stor indflydelse i
selskabet. Bestyrelsen kan f.eks. modsætte sig, at aktionærer, der gerne vil ud
af deres ejerskab, kan komme det, ligesom den kan tilvælge aktionærer, som
er venligt stemt over for bestyrelsen.
Krav om samtykke fra f.eks. en tidligere eneejer eller en fond vil også medføre
en forskydelse af indflydelsen i selskabet væk fra aktionærerne.
Indløsningsbestemmelser
En indløsningsbestemmelse i vedtægterne medfører, at en aktionær under
nærmere opregnede betingelser, herunder af hvem, må acceptere at blive
indløst. At blive indløst betyder, at man skal sælge sin aktie til den, som har
indløsningsretten til at købe til en på forhånd fastsat pris eller efter en på forhånd
fastsat metode til at fastlægge prisen. Såvel selskabet som andre kan
have indløsningsret.
Pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt
eller delvis skal fremgå af vedtægterne. Bestemmelser om indløsning skal indeholde
betingelserne for indløsningen samt hvem, der har ret til at forlange
den.
Selskabet eller andre kan have retten til at kræve indløsning ved f.eks. en vis
begivenheds indtræden, efter et bestemt åremål eller blot et påkrav. Når det er
selskabet, som indløser, vil det normalt føre til en kapitalnedsættelse under
hensyntagen til selskabets beholdning af egne aktier, og indløsningsretten
medfører i disse tilfælde en nedskrivning af kapitalen.
Indløsningsret kan også være tillagt en eller flere aktionærer.
Optagelse i vedtægterne af bestemmelser om, at aktionærerne forpligtes til at
lade deres aktier indløse uden for tilfældet af selskabets opløsning, er kun
gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
238