Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

Appendiks 1 til kapitel 11
Forskellige anvendte modeller for omdannelse af sparekasser
og realkreditinstitutioner i slutningen af 1980erne
Sparekasser
Efter Bank- og Sparekasseloven skal sparekasser være selvejende institutioner, i
modsætning til banker, der skal være aktieselskaber. Med gennemførelsen af bankog
sparekasseloven i 1975 indførtes som hovedprincip en ligestilling af banker og
sparekasser med hensyn til de forretningsmæssige aktiviteter, der må udføres. På
grund af bankers og sparekassers forskellige juridiske organisationsform var der
imidlertid forskel på mulighederne for kapitaltilførsel. Mens bankerne har mulighed
for at tilføre kapital ved en aktieudvidelse eller ved udstedelse af konvertible obligationer,
var sparekasserne henvist til at fremskaffe den fornødne kapital ved egenkonsolidering
eller garantikapital, som sammenlignet med aktiekapital ikke er tilsvarende
fleksibel og attraktiv.
På grund af skærpede konkurrencevilkår som følge af internationaliseringen og liberaliseringen
af kapitalbevægelserne, herunder gennemførelsen af EFs indre marked,
gennemførtes i 1988 en ændring af bank- og sparekasseloven således, at sparekasser
kan omdannes til aktieselskaber og her i gennem få tilført ny egenkapital. Følgende 2
modeller kan anvendes:
1) Fondsmodellen (med eller uden holdingaktieselskab)
2) Indkapslingsmodellen, hvor der i sparekassen findes særlige reserver, som er
øremærkede og som ved eventuel likvidation uddeles til almennyttige formål.
Sparekassen forestår selv uddelingen.
Ved begge modeller finder selve omdannelsen sted på den måde, at sparekassen stifter
eller køber et aktieselskab, der får tilladelse af Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed.
Herefter fusionerer aktieselskabet med sparekassen efter fusionsreglerne
i aktieselskabsloven med aktieselskabet som det fortsættende selskab og
sparekassen opløses uden likvidation.
Fondsmodellen
Ved fusionen overdrages sparekassens aktiver og passiver, herunder egenkapital, til
aktieselskabet jf. figur 1. Samtidig oprettes en erhvervsdrivende fond, der får overdraget
aktier fra aktieselskabet svarende til værdien af sparekassens reserver efter at
garantikapitalen er ombyttet til aktiekapital til en skønnet markedskurs. Der kan indskydes
et holdingselskab mellem fonden og sparekasseaktieselskabet.
265