Debatoplæg om aktivt ejerskab - Finansministeriet

Bestemmende aktieposter behøver ikke at være baseret på hverken kapitalmæssig
eller stemmemæssig majoritet, da en række selskaber – på grund af
spredning af ejerskabet til de øvrige aktier – kan kontrolleres med under 50
pct. af aktierne eller stemmerne. Reglerne om overtagelsestilbud skal derfor
give aktieerhververne rimelige og klare betingelser herfor. Herover for står
hensynet til minoritetsaktionærerne.
Fra 1. maj 1999 er værdipapirhandelsloven kommet i bedre overensstemmelse
med aktieselskabslovens og årsregnskabslovens koncerndefinitioner, ved
at der til de eksisterende 4 kriterier er blevet tilføjet det 5. kriterium. Herefter
udløser bestemmende indflydelse også pligt til at afgive overtagelsestilbud.
For at give erhververen af aktier mulighed for at vide, hvornår der skal gives
overtagelsestilbud, er kriteriet bestemmende indflydelse kombineret med en
grænse på 1/3 af stemmerettighederne. Erhververen af aktier skal således besidde
mindst 1/3 af stemmerettighederne, før der tages stilling til, hvorvidt
der udøves bestemmende indflydelse over det pågældende selskab.
Lovændringen har endvidere medført, at selskaber, hvis aktier er optaget til
handel på en autoriseret markedsplads, ligeledes er omfattet af reglerne om
tilbudspligt.
Den fondsbørs, hvor det pågældende selskab er noteret, henholdsvis den
autoriserede markedsplads, hvor selskabets aktier er optaget til handel, skal
påse overholdelsen af tilbudspligten.
Tilbudspligt er også en del af reguleringen i de fleste andre lande, men der er
lande som f.eks. Holland, Sverige og USA, hvor der ikke er tilbudspligt (i
Sverige dog under overvejelse).
Tilbudspligten er i alle lande knyttet til opnåelse af bestemmende indflydelse
over målselskabet, men grænsen for, hvornår der er tale om bestemmende
indflydelse, varierer mellem landene 10 . Mange steder indtræder tilbudspligten
dog ved erhvervelse af mindre end 50 pct. af stemmerettighederne. Blandt de
europæiske lande er Finland og til dels Tyskland eneste undtagelser, jf. tabel
13.2.
medførte kontrol over et selskab og dermed indebar en pligt til at fremsætte overtagelsestilbud
til de øvrige aktionærer.
10 I Storbritannien er tilbudspligten også knyttet til konsolidering af en allerede eksisterende
kontrol, og i Spanien til den egentlige udøvelse af kontrol.
295