BRAPPORT FINANCIER ANNUELRapport du Gérant pour le Groupe et la société mèreLa dette du Groupe a diminué de 35,1 millions d’euros pour s’établir à 1 935,1 millions d’euros au30 septembre 2010 contre 1 970,2 millions d’euros au 30 septembre 2009. Cette baisse est principalement liée auremboursement de 89,9 millions d’euros d’emprunts au cours de l’Exercice. Elle est partiellement compensée par lereport du paiement de redevances de licence et de rémunération de la gérance dues à The Walt <strong>Disney</strong> Company(“TWDC”) au titre de l’Exercice pour un montant de 25,0 millions d’euros, le report de 20,2 millions d’eurosd’intérêts sur les emprunts octroyés par la Caisse des dépôts et consignations (“CDC”) et la capitalisation d’intérêtscourus sur les emprunts octroyés par TWDC et la CDC, pour respectivement 4,4 millions d’euros et3,2 millions d’euros.FLUX DE TRESORERIEAu 30 septembre 2010, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 400,3 millions d’euros, en haussede 60,0 millions d’euros par rapport au 30 septembre 2009.Exercice(en millions d’euros) 2010 2009 VariationFlux de trésorerie liés à l’exploitation 236,7 124,1 112,6Flux de trésorerie utilisés pour les opérations d’investissement (86,8) (72,1) (14,7)Free cash flow généré 149,9 52,0 97,9Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (89,9) (86,0) (3,9)Variations de trésorerie et équivalents de trésorerie 60,0 (34,0) 94,0Trésorerie et équivalents de trésorerie – Solde en début de période 340,3 374,3 (34,0)Trésorerie et équivalents de trésorerie – Solde en fin de période 400,3 340,3 60,0Le Free cash flow généré au cours de l’Exercice s’établit à 149,9 millions d’euros contre 52,0 millions d’euros au coursde l’exercice précédent.Les flux de trésorerie générés par l’exploitation s’élèvent à 236,7 millions d’euros au cours de l’Exercicecontre 124,1 millions d’euros générés au cours de l’exercice précédent. Cette amélioration reflète unmoindre besoin en fonds de roulement et l’encaissement relatif à la vente de l’actif immobilier.L’amélioration du besoin en fonds de roulement s’explique notamment par le report de paiement de70,2 millions d’euros de redevances de licence, de rémunération du gérant, et d’intérêts au titre del’exercice 2009, alors que seuls 25 millions d’euros de redevance de licence et de rémunération du gérant ontété reportés au titre de l’exercice 2008.Les flux de trésorerie utilisés pour les opérations d’investissement s’élèvent à 86,8 millions d’euros au coursde l’Exercice contre 72,1 millions d’euros utilisés au cours de l’exercice précédent, traduisant lesinvestissements liés à Toy Story Playland, qui a ouvert en août 2010.Les flux de trésorerie utilisés par les opérations de financement s’élèvent à 89,9 millions d’euros au cours del’Exercice contre 86,0 millions d’euros utilisés au cours de l’exercice précédent, correspondant au remboursementd’emprunts bancaires par le Groupe aux échéances prévues.Conformément à ses accords de financement, le Groupe doit respecter certains engagements financiers 1 et estimeles avoir respectés au titre de l’Exercice.Le Groupe a aussi des objectifs annuels de performance prédéterminés. Au titre de l’Exercice, le Groupe n’a pasatteint ces objectifs de performance et est donc tenu de reporter les montants encourus ci-dessous au cours del’Exercice en dette subordonnée à long terme :• 25,0 millions d’euros de redevances de licence et de rémunération du gérant dues à TWDC au titre del’Exercice, et• 15,1 millions d’euros d’intérêts dus à la CDC.Le Groupe sera aussi tenu de reporter un montant supplémentaire de 5,1 millions d’euros d’intérêts qui seraencouru au cours du premier trimestre de l’exercice 2011 et qui aurait dû être versé à la CDC.1 Pour plus d’informations, voir le Document de Référence 2009 du Groupe.38<strong>Euro</strong> <strong>Disney</strong> S.C.A. - Document de Référence 2010
RAPPORT FINANCIER ANNUELRapport du Gérant pour le Groupe et la société mèreDu <strong>fait</strong> de l’utilisation de l’intégralité des reports de paiement disponibles au titre de l’Exercice, soit45,2 millions d’euros, le Groupe devra définir, en accord avec les agents de ses prêteurs, une méthode de calculpour déterminer le budget d’investissements récurrents annuels pour les exercices 2011 et suivants. Si cet accordn’était pas obtenu, le budget d’investissements récurrents de chaque exercice serait en substance réduit de 5 % à3 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté 1 réalisé au titre de l’exercice précédent. Pour l’exercice 2011, l’impact del’application de cette dernière méthode serait une réduction du budget d’investissements récurrents annuels duGroupe d’environ 25 millions d’euros.Au titre de l’exercice 2011, si les engagements financiers ne pouvaient être satis<strong>fait</strong>s, le Groupe serait amené àréduire ses coûts d’exploitation, une partie de ses dépenses d’investissements prévues et/ou solliciter l’aide deTWDC ou d’autres parties, dans les conditions prévues par les accords de financement. Même si aucune assurancene peut être donnée, la direction estime que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour un avenir prévisiblecompte tenu des disponibilités existantes, de la ligne de crédit disponible de 100,0 millions d’euros octroyée parTWDC et des possibilités futures de reports conditionnels supplémentaires.CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPELes capitaux propres part du Groupe sont en baisse et s’établissent à 141,3 millions d’euros au 30 septembre 2010contre un montant de 186,6 millions d’euros au 30 septembre 2009, reflétant principalement le résultat – partdu Groupe au titre de l’Exercice.Aux 30 septembre 2010 et 2009, la Société, cotée en bourse sur le marché <strong>Euro</strong>next <strong>Paris</strong>, était indirectementdétenue à 39,8 % par EDL Holding Company LLC, une société détenue indirectement à 100 % par TWDC.De plus, 10 % des actions de la Société étaient détenues par Kingdom 5-KR-134, Ltd dont les actions sont détenuespar des trusts au bénéfice de S.A.S. Prince Alwaleed et de sa famille.Le 25 octobre 2010, une faible part des actions détenues par Kingdom 5-KR-134, Ltd dans la Société a été transféréeà la société Kingdom 5-KR-11, Ltd (dont les actions sont également détenues par des trusts au bénéfice deS.A.S. Prince Alwaleed et de sa famille). Cette opération concerne 1,2 % du capital social de la Société et n’a aucunimpact sur la proportion totale des actions de la Société détenues par S.A.S. Prince Alwaleed à travers ces sociétésqui reste à 10 % du capital social de la Société.Aucun autre actionnaire n’a déclaré officiellement à l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) détenir,directement ou indirectement, isolément ou conjointement, ou de concert avec d’autres personnes, plus de 5 % ducapital social de la Société. La Société n’a pas connaissance du nombre d’actions détenues par le personnel,directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif spécialisés. Il n’est pas proposé dedistribution de dividendes au titre de l’Exercice et aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des exercices2007 à 2009.Aux 30 septembre 2010 et 2009, la Société détenait 82 % du capital d’<strong>Euro</strong> <strong>Disney</strong> Associés S.C.A. (“EDA”), sociétéd’exploitation du Site, et TWDC détenait indirectement les 18 % restants.BB.1B.2B.3B.4B.5B.6B.7B.8B.9TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEESLe Groupe a réalisé un certain nombre de transactions avec TWDC et ses filiales. Les transactions les plussignificatives concernent les redevances de licence pour l’utilisation des droits de propriété intellectuelleappartenant à TWDC, la rémunération pour les prestations de gérance fournies par TWDC et ses filiales, et uncontrat de développement pour la fourniture d’un certain nombre de services techniques et administratifs.Pour une description des transactions avec les parties liées au cours de l’Exercice, voir la note 19 “Transactions avecles parties liées” des états financiers consolidés du Groupe.MODALITES DE REGLEMENT DES FOURNISSEURSLes informations relatives aux modalités de règlement des fournisseurs sont disponibles dans la note 13.2 “Modalitésde règlement des fournisseurs” des états financiers consolidés du Groupe.1 Le chiffre d’affaires consolidé ajusté correspond aux produits des activités ordinaires consolidés en normes IFRS, retraité des redevances departicipants et de l’effet de certaines différences entre les principes comptables français et les IFRS.<strong>Euro</strong> <strong>Disney</strong> S.C.A. - Document de Référence 2010 39