M. - SHCP

a) Tener experiencia en colocación de acciones en ofertas públicas de acciones
industriales, comerciales o de servicios por un importe mínimo de 150 millones de pesos
(en términos nominales) por oferta, en el mercado mexicano desde el 1° de enero de
1997.
b) Tener una operatividad de al menos 5% del mercado mexicano de renta variable
(acciones), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en adelante la
"BMV"), en al menos dos de los últimos tres años concluidos (acciones se refiere a:
acciones industriales, comerciales y de servicio; bancarias, casas de bolsa, seguros,
fianzas y certificados de participación ordinarios sobre acciones).
En cualquier momento el Accionista Vendedor podrá liberar al Coordinador Global de su
obligación de llevar a cabo la Oferta Mexicana, para lo cual dicha liberación deberá ser
notificada por escrito.
Asimismo, el Coordinador Global, previa aprobación del Accionista Vendedor, contratará al
menos dos (número que podrá modificar el Accionista Vendedor) instituciones financieras
extranjeras que:
1. Sean de reconocido prestigio internacional;
2. Cuenten con amplia experiencia y capacidad de colocación y distribución de acciones a
nivel internacional, preferentemente de instituciones del sector financiero, que en su
caso requiera;
Dichas instituciones financieras extranjeras actuarán como colíderes del Coordinador
Global o con cualquier otro carácter respecto de la Oferta Internacional que convengan (en
adelante los "Colíderes Internacionales"). Al Coordinador Global, los Colíderes
Internacionales y a la Casa de Bolsa referidos conjuntamente, se les denominará en
adelante los "Agentes Colocadores".
Considerando las características de esta operación, los Colíderes Internacionales y la Casa
de Bolsa deberán tener una participación activa en el mercadeo de las Acciones BBVA
Bancomer, por lo que se deberán proponer elementos para que dichas instituciones tengan
los incentivos para que éstas participen en la distribución en México y en el extranjero,
según sea el caso. En particular, se deberá buscar que los Colíderes Internacionales y la
Casa de Bolsa utilicen su red de ventas y sus áreas de análisis de manera complementaria
a las del Coordinador Global, con el propósito de maximizar así el precio de venta y la
calidad de la demanda.
Debido a lo anterior, las Instituciones Participantes deberán presentar al Accionista
Vendedor la propuesta de distribución de la Comisión a que se refiere el numeral 2 de este
Contrato, entre los Colíderes Internacionales y la Casa de Bolsa.
El Coordinador Global será, sin perjuicio de los derechos que se le otorgan por virtud del
presente Contrato, el único responsable frente al Accionista Vendedor para llevar a cabo
todos los trabajos tendientes a la realización de la Oferta Mexicana y la Oferta
Internacional, así como para determinar, previa opinión razonable del Accionista Vendedor,
el nivel de participación que tendrá cada uno de los Agentes Colocadores durante los
trabajos relativos a la Oferta Mexicana y a la Oferta Internacional, lo cual quedará
e^atelecidCLde manera definitiva en el contrato de colocación referido en el párrafo segundo
i^jenuimeral 1.
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