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En caso de que el Accionista Vendedor pretenda dar por terminado el presente
Contrato por causa justificada, el Coordinador Global gozará de un término de 15
(quince) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la notificación
de terminación, para corregir y remediar la situación específica que la motivó o, en
su caso, demostrar que se encuentra realizando gestiones necesarias para corregir
o remediar dicha situación. Por lo anterior, en caso de que el Coordinador Global no
remedie o demuestre estar realizando las acciones necesarias para remediar la
situación especifica que motivó la notificación referida, la temninación del presente
Contrato surtirá sus efectos en los términos que se establecen en el primer párrafo
de este numeral 5.2.
Para efectos de este Contrato, se entiende como causa justificada el caso fortuito o
fuerza mayor y la negligencia grave de cualquiera de los Agentes Colocadores en el
cumplimiento de sus obligaciones, así como la violación al contenido de la cartacompromiso
de confidencialidad y de declaración de integridad que se anexa al
presente instrumento, por lo que para que surta efectos la terminación por esta
causa, la correspondiente notificación deberá estar debidamente fundada por el
Accionista Vendedor.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán dar por terminado el presente Contrato
de común acuerdo en cualquier tiempo, para lo cual deberán suscribir un documento
en el que se establezca el acuerdo de tenninación correspondiente.
GARANTÍA Y PENA CONVENCIONAL.
6.1 A más tardar 10 días naturales siguientes a la firma del presente Contrato, el
Coordinador Global deberá garantizar el cumplimiento de este Contrato mediante el
otorgamiento de una carta de crédito incondicional e irrevocable a favor de la
Tesorería de la Federación, o la constitución de un depósito conforme lo disponen
los artículos 7° de la Ley Orgánica de Nacional Financiera y 137 fracción II del
Reglamento de la Ley del Servicio de Tesorería de la Federación, por el monto que
resulte de aplicar el 10% (diez por ciento) de la Comisión al valor de las Acciones
BBVA Bancomer, considerando para tal efecto el precio de cierre de la acción de
BBVA Bancomer en la BMV el día que fue adjudicado el presente Contrato. En caso
de que en dicha fecha no exista cotización de la acción de BBVA Bancomer, se
tomará el último precio disponible. En el supuesto de que exista discrepancia en el
precio de la acción de BBVA Bancomer, se tomará el precio más alto
La carta de crédito y el depósito deberán ser expedidos a satisfacción del Accionista
Vendedor y deberán tener una vigencia hasta el 31 de enero de 2003. En todo caso,
la garantía se liberaría 30 días naturales posteriores a la terminación del Contrato de
Colocación.
Dicha garantía se deberá ser en moneda de curso legal de los Estados Unidos, al
de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera
pagadercrs>.en la República Mexicana que publique el Banco de México en el Diario
Oficial de laFederación el día que fue adjudicado el presente Contrato.
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