M. - SHCP

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Morgan Stanley
De igual manera, se entenderá que el término "Infomiación" comprende cualquier notificación, dato,
documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como dicho
témnino se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella Información
que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará para efectos del
presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de ella, cuando por virtud
de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse como del dominio público
o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista Vendedor,
para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer pública la
Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición legislativa y/o (ii)
ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá obtener el consentimiento
del Accionista Vendedor para usar la información en algún procedimiento administrativo, judicial o
jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el Accionista Vendedor se encuentre en condiciones
de tomar las medidas que al efecto estime pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar el
hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no proporcionar,
reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros, ya sea directa o
indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos expresamente previstos en
el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y consultores
externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de Confidencialidad, sea cual
fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades profesionales tengan acceso a la
Información, por lo que se hace responsable de que dichos funcionarios se sujeten a lo establecido
por este instrumento y que únicamente utilicen la Información para efectos de la Oferta de las
Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor o
por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las Acciones,
incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información. Lo anterior, en
el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Infonnación, se entenderá que se ha violado el presente
Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor; salvo que previamente le
notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Infonnación que se hubiere proporcionado por vía
oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del presente Compromiso de Confidencialidad.
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