M. - SHCP

SALOMÓN SMITH BARNEY 212-816-8000
A memberof Citigroup*
Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Información, se entenderá que se
ha violado el presente Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor;
salvo que previamente le notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que
se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del
presente Compromiso de Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los
compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
SALOMÓN SMITH BARNEY INC. 388 Greenwirh .«ítropt WPW YniV NY inni^