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La Oferta de Acciones se efectuará por el Coordinador Global y los Colíderes
Internacionales por lo que se refiere a la Oferta Internacional y por la Casa de Bolsa,
contratada por el Coordinador Global, por lo que se refiere a lá Oferta Mexicana.
Ambas ofertas estarán sujetas a la celebración de un contrato de colocación entre el
Accionista Vendedor y el Coordinador Global (en adelante el "Contrato de
Colocación") que contendrá, entre otros, los acuerdos que se mencionan a
continuación:
a) La designación del Coordinador Global como: (i) Coordinador Global de la
Oferta de Acciones y líder colocador internacional para la Oferta de Acciones;
(ii) administrador único del registro de propuestas de compra de las Acciones
BBVA Bancomer (bookrunnei); y (iii) instrumentador único de las tareas de
revisión legal y de negocio de BBVA Bancomer {due diligence) por lo que
respecta a la Oferta Mexicana.
b) La contraprestación a que se refiere el numeral 2 de este Contrato.
c) El compromiso del Coordinador Global de comprar un porcentaje o la totalidad
de las Acciones BBVA Bancomer (Toma en Firnie) según lo acuerden con el
Accionista Vendedor, considerando las condiciones del mercado, el
comportamiento y la calidad de la demanda.
d) La obligación del Coordinador Global de enterar al Accionista Vendedor, a
través de la Tesorería de la Federación, en la cuenta que al efecto le indique
por escrito el Accionista Vendedor, los recursos producto de la enajenación de
las Acciones BBVA Bancomer después de haber descontado la
contraprestación que le corresponda en los términos y condiciones de este
Contrato.
e) Que el Accionista Vendedor asume responsabilidad frente, y únicamente
indemnizará, en su caso, al Coordinador Global, en los términos comúnmente
utilizados, por reclamaciones derivadas de la propiedad de las Acciones BBVA
Bancomer.
El Contrato de Colocación incluirá términos y condiciones comúnmente utilizados en
este tipo de operaciones pero, en todo caso, su celebración estará sujeta a la previa
aprobación del Accionista Vendedor.
1.5 El Coordinador Global deberá celebrar con el Instituto para la Protección al Ahorro
Bancario (en adelante el "IPAB"), en caso de que éste se lo solicite, un contrato de
intennediación bursátil para la enajenación de la posición accionaria del IPAB en
BBVA Bancomer, en las mismas condiciones pactadas entre el Coordinador Global y
el Accionista Vendedor, en el entendido de que: (i) la posición accionaria del IPAB en
BBVA Bancomer podrá ser incluida en el Prospecto de la Oferta Mexicana y/o en el
Prospecto d^ la Oferta Internacional, y en el roadshow, así como ofertarse y ser
enajenada paralelamente con la del Accionista Vendedor; y (íi) la relación jurídica
entre el IPAB y el Coordinador Global es ajena al ámbito y alcances de este
Contrato, por lo que no forma parte de los servicios, gastos, costos, garantías,
obligaciones, la "Comisión" o cualquier otro concepto a que éstos se refieren, ni el
donista Vendedor asume responsabilidad u obligación alguna derivada de dicha
relacioftSgrídica.
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