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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 12
(i) que en esta misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V., no
apruebe su fusión con el Grupo Financiero BBV - Probursa, S.A. de
C.V. y no adopte las resoluciones necesarias para cumplimentar el
Convenio de Fusión que se describe en la resolución inmediata
siguiente y;
(ii) que dentro de los cinco dias [siguientes a que concluya el plazo
para el ejercicio del derecho de preferencia, no quede integramente
suscrito y pagado el aumento de capital a que se refiere el PUNTO
TERCERO del Orden del Día.
"DÉCIMA SEXTA.- Sujeto a la condición señalada en la resolución
anterior, se aprueba la celebración del Convenio de Fusión entre las
sociedades a furJonarse, en ios términos de! texto que se transcribe a
continuación y cuyo original se agrega al expodiente que se forma con
motivo de la celebración de la presente Asamblea, facultándose
expresamente a los señores don Vitalino Manuel Nafria Aznar y don Luis
Robles Miaja, para que indistintamente, cualquiera de ellos, suscriba el
mencionado convenio."
CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, GRUPO
FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR LOS SEÑORES RICARDO GUAJARDO TOUCHE Y FRANCISCO JAVIER
FERNANDEZ CARBAJAL, (EN LO SUCESIVO "LA FUSIONANTE") Y POR LA
OTRA PARTE, GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA. S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES VITALINO MANUEL
NAFRÍA AZNAR Y LUIS ROBLES MIAJA, (EN LO SUCESIVO "LA
FUSIONADA").
DE CONFORMIDAD CON
CLAUSULAS:
LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
DECLARACIONES
I.BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD. DECLARA LA FUSIONANTE. POR
CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:
1.1. Que es una sociedad mexicana, organizada de conformidad con la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras.
1.2. Que al 28 de junio de 2000, su capital social asciende a la cantidad de
$924'000,000.C9M.N., representado por 8.400'000,000 de acciones,
nominativas, con valor nominal de $0.11M.N. cada una, de las cuales
e.OOO'OOO.OOO'oó acciones corresponden a la Serie "O", representativas del
capital social ordinario y 2,400'000,000 de acciones corresponder! a la Serie "L",
representativas del capital social en su parte adicional, siendo su capital social
pagado de $653'984,852.51 M.N, amparado por 5,945'316,841 acciones, de las
cuales 4,933'257,743 acciones corresponden a la Serie "O" y 1,012'059,098
acciones corresponden a la Serie "L".