M. - SHCP

MorganStanley
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista Vendedor,
cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta de Acciones, así
como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra información en
relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato anexo a las Bases) o que
utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio de defensa en contra de
reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los compradores, autoridades regulatorias o
cualquier otra persona en relación con la Oferta de Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
1) establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier Persona
Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a partir de
la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA Bancomer o el 31
de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York, Estados
Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. Tito O. Vidaurri
Representante legal.