M. - SHCP

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Sin perjuicio de lo establecido en los cuatro párrafos anteriores, el presente Contrato se
refiere a las obligaciones del Coordinador Global respecto a la Oferta Mexicana y la Oferta
Internacional, en el entendido que de no ser vendidas la totalidad de las Acciones en dichas
ofertas, el Accionista Vendedor se reserva el derecho de realizar una o más ofertas
públicas contratando como colocadores al Coordinador Global y/o a los Agentes
Colocadores y/o a personas distintas, en cuyo caso no sé efectuará pago alguno en las
sucesivas ofertas al Colocador Global por concepto de comisiones o cualquier otro
concepto derivados de la Oferta de Acciones. Sin embargo, las mencionadas obligaciones
del Coordinador Global podrán extenderse a subsecuentes ofertas públicas, previo acuerdo
por escrito de las partes, sin que esto represente un derecho de preferencia.
La distribución de las Acciones BBVA Bancomer entre los distintos mercados será llevada a
cabo conforme lo establezca el Coordinador Global, previa aprobación del Accionista
Vendedor.
Asimismo, en cuanto a la realización de la Oferta de Acciones, ésta se llevará a cabo una
P) vez concluidos los trabajos de preparación, y cuando las condiciones del mercado sean
~' propicias, en el entendido de que la mencionada Oferta de Acciones se realizará en el
momento que determine el Accionista Vendedor a propuesta del Coordinador Global. El
Accionista Vendedor podrá reservarse el derecho de que no se realice la enajenación de
las Acciones BBVA Bancomer si considera que las condiciones no son adecuadas.
1. SERVICIOS QUE PRESTARÁ EL COORDINADOR GLOBAL.
1.1 Mediante la celebración del presente Contrato, el Accionista Vendedor encomienda
al Coordinador Global, y por su parte el Coordinador Global se compromete a
realizar, las siguientes actividades y gestiones:
a) Auxiliar al Accionista Vendedor y a BBVA Bancomer en la elaboración de un
prospecto de colocación así como versiones preliminares del mismo, necesarias
para llevar a cabo la Oferta Internacional (dicho prospecto conjuntamente con
cualquier borrador preliminar o modificación del mismo se denominan
conjuntamente como el "Prospecto de la Oferta Internacional"). El Prospecto de
la Oferta Internacional deberá contener la información requerida en este tipo de
operaciones y cumplir los requisitos legales que establezca la legislación
aplicable a la Oferta Internacional, incluyendo la Ley de Valores de 1933 de los
Estados Unidos, así como las leyes locales que al respecto sean aplicables.
b) Auxiliar, a través de la Casa de Bolsa, al Accionista Vendedor y a BBVA
Bancomer en la elaboración de un prospecto de colocación y versiones
preliminares al mismo, necesarias para llevar a cabo la Oferta Mexicana (dicho
prospecto conjuntamente con cualquier borrador preliminar o modificación del
I
' mismo se denominan conjuntamente en el presente Contrato como el
"Prospecto de la Oferta Mexicana"). El Prospecto de la Oferta Mexicana deberá
contener la información requerida en este tipo de operaciones y cumplir con los
requisitos legales que sean necesarios conforme a la legislación mexicana
aplicable a la Oferta Mexicana como lo es la Ley del Mercado de Valores y las
I, -d disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y
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res (en adelante la "CNBV");
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