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GRUPO FINANCIERO BBV PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 6
A continuación el Presidente propuso que el aumento de capital referido,
quedase sujeto a jas condiciones resolutorias consistentes en que: (i) en esta
misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo
Financiero Bancomer S.A. de C.V., no apruebe su fusión con el Grupo
Financiero BBV - Probursa, S.A. de C.V. y no adopte las resoluciones
necesarias para cumplimentar el Convenio de Fusión, cuya aprobación se
propone a esta Asamblea posteriormente y; (ii) dentro de los cincoldtás
siguientes a que concluya el plazo para el ejercicio del derecho de
preferencia, no quede íntegramente suscrito y pagado el citado aumento de
capital.
Continuando con el uso de la palabra, el Presidente propuso a los asistentes
que las acciones que se emitan como resultado del aumento del capital
propuesto que no fuesen suscritas y pagadas por los accionistas de la
sociedad, en ejercicio de su derecho de preferencia, sean ofrecidas para su
suscripción y pago en efectivo, al mismo valor, a BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARÍA, S.A., o a cualquiera de sus sociedades afiliadas o
subsidiarias. Lo anterior, con el propósito de asegurar que Grupo Financiero
BBV-Probursa, S.A. de C.V., reciba la totalidad del aumento de capital
propuesto, en los términos del Convenio de Fusión, antes aludido.
Finalmente, el Presidente informó que ya se cuenta con la opinión favorable
por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para poder llevar a
cabo el aumento de capital antes citado. Lo anterior, mediante Oficio No.
DGBA/DGABM/630/2000.
Después de ha%r consideíado lo anterior, los accionistas presentes, por
unanimidad de votos, adoptaron las siguientes
RESOLUCIONES:
"QUINTA.- Sujeto a la condición resolutoria que se describe en la
resolución DÉCIMA siguiente, se aprueba aumentar la parte variable del
capital social de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V., en la
cantidad de $8,680'651,níi7.00 M.N. (OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA
MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CINCUENTA Y SIETE
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), mediante la emisión de
8,680'651,057 acciones ordinarias, nominativas, con valor nomina! de
$1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, de la Clase
II, representativas de la parte variable del capital social, de las cuales
6,543'843,119 acciones corresponderán a la Serle "F" y 2,136'807,938
acciones corresponderán a la Serie "B", que se identificarán como
Emisión 2000.