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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNfO DE 2000
HOJA No. 13
1.3. Que sus representantes legales, cuentan con amplias facultades para
la celebración y ejecución del presente convenio, las cuales no les han sido
revocadas ni en forma alguna modificadas.
••• BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD. DECLARA LA FUSIONADA.
POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:
11.1. Que es una sociedad mexicana, organizada de conformidad con la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras.
II 2. Que al 28 de junio de 2000, su capital social asciende a la cantidad de
$5,410'131,660.00 M.N., representado por 5,410'131,6G0 acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. cada una, de las cuales
3,897'464,633 acciones conesponden a la Serie "F" y 1,512'667,027 acciones
corresponden a la Serie "B", siendo su capital social pagado de
$5,170* 131,660.00 M.N, amparado por 5,170'131,CG0 acciones, de las
cuales3.897'464,633 acciones conesponden a la Serie "F" y 1,272'667,027
acciones corresponder! a la Serie "B".
11.3. Que sus representantes legales cuentan con amplias facultades para la
celebración y ejecución del presente convenio, las cuales no les han sido
revocadas ni en forma alguna modificadas.
Con base, 5n las declaracioties que anteceden,
sujetarse sí Contenido obligacional de tas siguientes:
CLAUSULAS
larj partes convienen en
PRIMERA.- /• Por virtud del presente convenio y una vez aprobado el mismo
por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de LA
FUSIONANTE, y LA FUSIONADA, estás acuerdan fusionarse, subsistiendo LA
FUSIONANTE y extinguiéndose LA FUSIONADA.
SEGUNDA:- Como consecuencia de la fusión acordada por las asambleas
generales extraordinarias de accionistas de LA FUSIONANTE y de LA
FUSIONADA, y al surtir éstd sus efectos, la totalidad del patrimonio de LA
FUSIONADA, incluyendo todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones,
sin reserva ni limitación alguna, pasarán a titulo universal a formar parte del
patrimonio de LA FUSIONANTE, al valor que dicho patrimonio tenga en los
estados financieros dé LA FUSIONADA al surtir efectos la fusión entre las
partes, al inicio de operaciones el primero de julio de 2000.
Por lo mismo, al surtir efectos la fusión, LA FUSIONANTE hará suyo y asumirá
todo el pasivo que LA FUSIONADA tenga a la fecha antes indicada, quedando
LA FUSIONANTE obligada expresamente al pago del mismo, en el entendido
de que aquéllos pasivos que existan entre las partes de este convenio, por
tener éstas el carácter de deudor y acreedor quedarán extinguidos por
confusión al consolidarse en LA FUSIONANTE el carácter de acreedora y
deudora.
TERCERA- Las partes convienen que, como consecuencia de la fusión LA
FUSIOraANTE aumentará su capital social en la parte mínima fija en la cantidad
de $32-í-695,000.00 M.N.. y emiürá 2,924'500,000 (dos mil novecientos
veinticiMro millones quinientas mil) nuevas acciones ordinarias, nominativas,
de la Serie "O", con valor nominal de $0.11 cada una, mismas que sé
entregarán a los accionistas de LA FUSIONADA como acciones libres de pago,
en canje de sus acciones emitidas por LA FUSIONADA.