M. - SHCP

•CT:
I) Presentar al Accionista Vendedor informes periódicos relativos a los avances
que se obtengan en la realización de sus servicios relacionados con la
preparación de la Oferta de Acciones; y
m) Realizar los demás actos establecidos en el presente Contrato, así como
aquellos que sean necesarios de conformidad con las disposiciones legales
aplicables o que se acostumbre de acuerdo con la práctica común en este tipo
de operaciones, así como aquellos que el Accionista Vendedor y el Coordinador
Global, de común acuerdo, consideren convenientes para concretar la Oferta de
Acciones y llevar a cabo de forma exitosa la venta de las Acciones BBVA
Bancomer.
Para la aprobación de las propuestas del Prospecto de la Oferta Internacional y del
Prospecto de la Oferta Mexicana por parte del Coordinador Global, éste deberá
contar con la opinión favorable del Accionista Vendedor.
1.2 El Coordinador Global deberá concluir los trabajos preparatorios de la Oferta de
Acciones a más tardar el día 14 de junio de 2002.
El plazo mencionado en el párrafo anterior podría ser prorrogado por el Accionista
Vendedor, en caso de que éste lo considere necesario, por el tiempo que estime
necesario, mediante escrito dirigido al Coordinador Global con 10 días naturales de
anticipación, señalando el nuevo plazo.
Lo que se establece en el párrafo anterior es sin perjuicio de lo señalado en el
numeral 4 de este Contrato.
1.3 El Coordinador Global acepta y se compromete a realizar su mejor esfuerzo para
mantener al equipo de trabajo y a los ejecutivos clave que estarán a cargo del
proyecto, conforme lo señaló en su propuesta técnica, durante la vigencia del
presente Contrato, por lo que deberá obtener la aprobación previa del Accionista
Vendedor para modificar la conformación del equipo de trabajo o de ejecutivos clave,
en el entendido de que tratándose de renuncia o despido, dicha aprobación del
Accionista Vendedor sólo se requerirá para efectos de aprobar a la persona que
sustituirá a algún miembro del equipo de trabajo o al ejecutivo clave, la cual deberá
contar con igual o mayor experiencia y capacidad, a la persona que renunció o fue
despedida.
El Accionista Vendedor podrá solicitar en cualquier tiempo que se sustituya a
cualesquiera de los miembros del equipo de trabajo o de los ejecutivos clave, cuando
considere que éstos no están realizando sus funciones a satisfacción del mismo.
1.4 El Accionista Vendedor reconoce y conviene que este Contrato no constituye un
compromiso por parte del Coordinador Global para comprar, vender, ofrecer o
colocar las Acciones BBVA Bancomer, ni que éste garantiza el éxito o realización de
Oferta de Acciones. En todo caso, dicho compromiso se incluirá en el Contrato de
ColocaCtóQ (según se define dicho término más adelanté) que se formalizará como
orrespondeSa este tipo de ofertas.