Document de référence 2012 - Altarea Cogedim

3COMPTES CONSOLIDÉS /NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS12. DIVIDENDES PROPOSÉS ET VERSÉSAu titre de l’exercice 2012, le versement d’un dividende de 10 eurospar action, soit un montant total de 107,9 millions d’euros, seraproposé au vote de la prochaine assemblée du 10 juin 2013 statuantsur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ils’accompagnera d’un versement proportionnel à l’associé commanditéunique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,6 milliond’euros représentant 1,5 % du montant versé aux commanditaires.Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombred’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2012 s’élevantà 10 796 110 actions et seront ajustés par la gérance en fonctiondu nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de sonversement effectif.Cette même assemblée offrira aux actionnaires l’option entre lepaiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créerde la Société. Le prix d’émission des actions nouvelles remises enpaiement sera fixé comme étant égal à 90 % de la moyenne despremiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédantle jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividendeunitaire de 10 euros qui sera décidé par l’assemblée.Au titre de l’exercice 2011, le versement d’un dividende de 9 eurospar action, soit un montant global de 90,0 millions d’euros a étéapprouvé par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 25mai 2012. Il s’accompagne d’un versement proportionnel à l’associécommandité unique, la société Altafi 2 : 1,3 million d’euros, représentant1,5 % du montant versé aux commanditaires.Cette même assemblée a offert aux actionnaires l’option entre lepaiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créerde la Société. Le prix d’émission des actions nouvelles remises enpaiement a été fixé à 94,31 euros, égal à 90 % de la moyenne despremiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédantle jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividendeunitaire de 9 euros décidé par l’assemblée.L’option de paiement du dividende en actions a été souscrite à hauteurde 76,76 % et s’est traduite par l’émission de 732 624 actionsnouvelles et la réalisation d’une augmentation de capital de 69,1millions d’euros (prime d’émission incluse).Le montant du dividende payé en numéraire s’est élevé à 20,9 millionsd’euros et versé aux actionnaires le même jour. Un dividendepréciputaire pour un montant de 1,3 million d’euros a été versé lemême jour à la société Altafi 2.13. PARTIES LIÉESActionnariat d’Altarea S.C.A.La répartition du capital et des droits de vote d’Altarea est la suivante :31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2011En pourcentage % capital %droit de vote % capital % droit de voteActionnaires fondateurs * 49,33 49,85 48,85 49,89Groupe Crédit Agricole 18,75 18,95 16,64 17,00Foncière régions 8,20 8,29 12,06 12,32ABP 7,92 8,01 7,75 7,92Opus investment BV 0,84 0,85 0,82 0,84Autocontrôle 1,06 - 2,09 –FCPE + Public 13,90 14,05 11,79 12,03Total 100,0 100,0 100,0 100,0* En leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales dont ils ont le contrôle; les actionnaires fondateurs sont Messieurs Alain Taravella etJacques Nicolet, agissant de concert.Transactions avec les parties liéesLes principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétésdes actionnaires fondateurs qui détiennent des participationsdans la société Altarea :• les sociétés Altafinance 2, Alta Patrimoine, Altapat 1 représentéespar M. Alain Taravella ;• les sociétés JN Holding et Ecodime représentées par M. JacquesNicolet.La Gérance de la Société est assurée par M. Alain Taravella et lasociété Altafi 2, dont M. Alain Taravella est Président.Les transactions avec ces parties liées relèvent principalementd’achats d’actions propres auprès des holdings de contrôle et deprestations de services fournies par Altafi 2 en qualité de cogérantà la Société et, accessoirement, de prestations de service et derefacturations de la Société à Altafi 2. La société JN Holding a signéauprès de la SCI Centre d’affaires du KB un bail de location pourdes bureaux sis au Kremlin-Bicêtre.112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 ALTAREA COGEDIM