Document de rÃ©fÃ©rence 2012 - Altarea Cogedim

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6INFORMATIONS GÉNÉRALES /RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L’ÉMETTEUR ET SON CAPITALpermettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires,à l’exception de l’Assemblée Générale Ordinaire statuantsur les comptes annuels.(vi) Présidence – bureauLes Assemblées sont présidées par le ou l’un des Gérants, s’ilssont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance,elle est présidée par le Président de ce conseil, ou l’unde ses membres désignés à cet effet. À défaut, l’Assemblée élitelle-même son Président.Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sontcertifiées et délivrées conformément à la loi.6.2.1.12. Forme des actions (article 10 des statuts)Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur,au choix de l’actionnaire.Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venantà détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôleau sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentagedes droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé àl’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « ActionnaireConcerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actionsdont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte queles entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerceinscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétairesau nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pasà cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant ladate de toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société,verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaired’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Codede commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée,au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement.L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits devote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaired’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Codede commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale desactionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation parinscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement oupar l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard letroisième jour ouvré précédent cette Assemblée Générale.La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquements’opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstantla disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tousles cas prévus par la loi.Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme auporteur qu’après leur complète libération.La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditionset suivant les modalités prévues par la loi, en compte individueld’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pourles actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiershabilités pour les actions au porteur. À la demande de l’actionnaire,une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée parla Société ou l’intermédiaire financier habilité.L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiairesde leur obligation de communication des renseignements visés cidessuspeut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner lasuspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiementdu dividende attachés aux actions.La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais,à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s’ils’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité etl’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatementou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires,ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, etle cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Toute action est indivise à l’égard de la Société.Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenterpar un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En casde désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétairele plus diligent, par ordonnance du président du tribunal decommerce statuant en référé.6.2.1.13. Négociabilité des actions(article 11 des statuts)Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales,réglementaires ou statutaires contraires.6.2.1.14. Franchissement de seuils statutaires– Obligations de déclaration (article 12 des statuts)Outre les obligations légales de déclaration des franchissementsde seuils, les statuts prévoient que toute personne physique oumorale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cessede détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titresdonnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieureà un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction sera tenu denotifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de cinqjours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasserl’un de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote oude titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seuledirectement ou indirectement ou encore de concert.À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions ci-dessus, les titresqui constituent l’excédent de la participation sont privés de droit devote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’àl’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisationde la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieursactionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital enfont la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans lesmêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et quin’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés oudélégués par l’actionnaire défaillant.228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 ALTAREA COGEDIM
INFORMATIONS GÉNÉRALES /RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L’ÉMETTEUR ET SON CAPITAL 66.2.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈREGÉNÉRAL CONCERNANTLE CAPITAL6.2.2.1. Conditions auxquelles les statutssoumettent les modifications du capital et desdroits respectifs des diverses catégories d’actionsLes statuts ne soumettent pas les modifications de capital à desconditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissentpas de catégories d’actions particulières.6.2.2.2. Capital social6.2.2.3. Autorisations portant sur le capitalL’annexe 8.11 des comptes consolidés (troisième partie du présentdocument de référence) fournit de manière détaillée :• les plans de stock-options ;• les attributions gratuites d’actions ;• des informations sur les titres d’autocontrôle.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Codede commerce, les tableaux ci-après exposent les délégationsen cours de validité au cours de l’exercice 2012, accordées parchaque Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires etleur utilisation au cours de l’exercice écoulé. Il est rappelé quechaque Assemblée Générale Mixte conférant des autorisations etdes délégations à la gérance annule toutes les autorisations etdélégations précédentes.À la date du présent document de référence, le capital social est fixéà la somme de 166 733 996,78 euros divisé en 10 911 441 actions,entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le pair comptablearrondi est de 15,28 euros.(i) Autorisations conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2011 restées valables jusqu’à l’AssembléeGénérale Mixte du 25 mai 2012(I) AUTORISATIONS D’AUGMENTER LE CAPITALAutorisationsRésolutionDated’expirationUtilisationen 2012Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par émissiond’actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créances 7 e résolution 17/08/2013 AucuneAugmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émissiond’actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créances dans lecadre d’une offre au public 8 e résolution 17/08/2013 AucuneAugmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par émissiond’actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créances dans lecadre d’un placement privé 9 e résolution 17/08/2013 AucuneAutorisation pour la Gérance de fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppressiondu droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % par an 10 e résolution 17/08/2013 AucunePossibilité d’augmenter les émissions en cas de demandes excédentaires 11 e résolution 17/08/2013 AucuneAugmentation de capital pour rémunérer des apports en nature de titres avec suppression du droit préférentielde souscription dans la limite de 10 % du capital par an 12 e résolution 17/08/2013 AucuneAugmentations du capital réservées à des actionnaires minoritaires de filiales en remploi du prix de cessionde leur participation dans une société du groupe Altarea ou à des personnes physiques ou morales effectuantle remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers. Maximum 20 millions d’euros 13 e résolution 17/12/2012 AucuneAugmentations du capital pour rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offre publique d’échangedans la limite de 120 millions d’euros 14 e résolution 17/08/2013 AucuneFixation du plafond global des délégations à la gérance à 120 millions d’euros pour les augmentationsde capital par voie d’émission d’actions et de 120 millions par voie d’émission de valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créances15 e résolutionSe rapporteà chaqueautorisationAucuneAugmentations du capital par incorporation de réserves 16 e résolution 17/08/2013 AucuneLes autorisations ci-dessus sont devenues caduques suite à l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2012de résolutions portant sur les mêmes autorisations.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 ALTAREA COGEDIM 229
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1L'ESSENTIEL 20121.1. PROFIL ......
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