3COMPTES CONSOLIDÉS /NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS8.12. Passifs financiersEmprunts et <strong>de</strong>ttes financières courants et non courantsEn millions d’eurosPrêtsparticipatifset comptescourantssous optionEmpruntsobligatairesEmpruntsauprès <strong>de</strong>sétablissements<strong>de</strong> créditDette <strong>de</strong> Concourslocation bancairesfinancement (<strong>de</strong>ttes)En<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataire etprivéComptescourantsAutres<strong>de</strong>ttesfinancièresTotalempruntset <strong>de</strong>ttesfinancièreshors intérêtset découvertsConcoursbancaires(trésoreriepassive)Intérêtscourus suren<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataire etprivéIntérêtscourussur autres<strong>de</strong>ttesfinancièresTotalempruntset <strong>de</strong>ttesfinancièresAu 1 er janvier 2011 81,4 – 2121,3 47,6 140,3 2 309,2 25,5 0,1 2 416,2 5,5 7,9 1,4 2 431,0Augmentation 1,1 – 164,2 0,1 113,1 277,4 7,5 – 285,9 – 2,7 0,7 289,4dont étalement <strong>de</strong>sfrais d’émission – – 3,1 – – 3,1 – – 3,1 – – – 3,1Diminution (1,0) – (169,3) (3,7) (90,8) (263,7) (2,0) (0,0) (266,7) (0,2) (1,1) (0,1) (268,1)dont affectation <strong>de</strong>résultat aux comptescourants d’associés – – – – – – (1,4) – (1,4) – – – (1,4)Reclassements – – – 1,0 – 1,0 (1,6) (0,0) (0,6) – (0,0) 0,0 (0,6)Variation <strong>de</strong>périmètre – – (0,0) – 5,6 5,6 3,5 – 9,1 0,0 0,0 (0,0) 9,1Au 31 décembre 2011 81,5 – 2116,2 45,0 168,3 2 329,5 32,9 0,1 2 444,1 5,3 9,5 2,0 2 460,8Augmentation – 250,0 186,7 0,1 81,6 518,5 7,5 0,1 526,1 – 1,5 1,6 529,2dont étalement <strong>de</strong>sfrais d’émission – – 3,9 – – 3,9 – – 3,9 – – – 3,9dont affectation <strong>de</strong>résultat aux comptescourants d’associés – – – – – – (2,8) – (2,8) – – – (2,8)Diminution (0,1) – (328,8) (2,1) (139,2) (470,1) (0,1) – (470,4) (2,5) (5,1) (2,5) (480,5)Reclassements (200,0) – (0,0) – – (0,0) (0,2) (0,0) (200,2) – (0,0) 0,0 (200,2)Variation <strong>de</strong>périmètre 133,3 – 120,5 – (0,0) 120,5 (0,3) – 253,5 – 0,7 1,7 256,0Au 31 décembre <strong>2012</strong> 14,8 250,0 2 094,5 43,1 110,8 2 498,4 39,8 0,2 2 553,1 2,7 6,6 2,8 2 565,2Dont non courantsau 31/12/2011 81,5 – 1998,3 43,0 46,8 2 088,0 15,8 0,1 2 185,4 – – – 2 185,4Dont non courantsau 31/12/<strong>2012</strong> 14,8 250,0 1 864,8 40,7 67,2 2 222,7 16,5 0,2 2 254,2 – – – 2 254,2Dont courantsau 31/12/2011 – – 117,9 2,1 121,5 241,5 17,1 – 258,6 5,3 9,5 2,0 275,4Dont courantsau 31/12/<strong>2012</strong> – – 229,7 2,3 43,6 275,6 23,3 – 298,9 2,7 6,6 2,8 311,1Emprunts obligatairesAu cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>, les opérations suivantes ont étéconclues :• un emprunt obligataire <strong>de</strong> 100 millions d’euros à 5 ans émis parla société <strong>Altarea</strong> SCA le 21 décembre <strong>2012</strong> à un taux fixe <strong>de</strong>3,65 %; les obligations sont cotées sur Nyse Euronext Paris àcompter <strong>de</strong> cette date ;• un placement privé <strong>de</strong> 150 millions d’euros émis par la sociétéFoncière <strong>Altarea</strong> auprès <strong>de</strong> la société APG (groupe ABP) le17 décembre à un équivalent taux fixe <strong>de</strong> 3,97 % avec mise àdisposition <strong>de</strong>s fonds le 28 décembre <strong>2012</strong> ; cet emprunt est remboursablein fine le 28 décembre 2019.Emprunts auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> créditAu cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2012</strong>, les principales opérations intervenuessont :Financements corporate• Sur la société <strong>Altarea</strong> SCA : réduction nette <strong>de</strong> 211 millions d’euros ;au 31 décembre <strong>2012</strong>, la <strong>de</strong>tte s’élève à 400 millions d’euros dont384 millions d’euros sur Natixis, 15 millions d’euros sur BECMet 1 million d’euros sur LCL ; le tirage <strong>de</strong> 15 millions d’eurossur BECM se rattache à une nouvelle ligne <strong>de</strong> crédit <strong>de</strong> 35 millionsd’euros signée en juillet <strong>2012</strong> ; le tirage <strong>de</strong> 1 million d’eurossur LCL se rattache à une nouvelle ligne <strong>de</strong> crédit <strong>de</strong> 40 millionsd’euros signée en décembre ; en outre, la Société a signé en juillet<strong>de</strong>ux nouvelles lignes <strong>de</strong> 35 et 60 millions d’euros auprès <strong>de</strong>Natixis, qui ne feront l’objet <strong>de</strong> tirage qu’à compter <strong>de</strong> juin 2013 ;96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE <strong>2012</strong> ALTAREA COGEDIM
COMPTES CONSOLIDÉS /NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3• Sur la société Foncière <strong>Altarea</strong> : la signature <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux créditscorporate renouvelables <strong>de</strong> 50 et 60 millions d’euros souscritsauprès <strong>de</strong> HSBC et Société Générale ; seul le crédit auprès <strong>de</strong>HSBC a fait l’objet d’un tirage <strong>de</strong> 18 millions d’euros.Au total, 280 millions d’euros d’emprunts auprès d’établissementsbancaires ont été montés en <strong>2012</strong>. Au 31 décembre <strong>2012</strong>, l’ensemble<strong>de</strong>s emprunts corporate hors obligataires pour la part tirée s’élève à528,1 millions d’euros (part non tirée 329 millions d’euros).Crédits d’acquisitions• Sur la société Penthièvre : un tirage additionnel <strong>de</strong> 42 millionsd’euros sur le crédit d’acquisition <strong>de</strong> la société RueduCommerce(ligne <strong>de</strong> crédit <strong>de</strong> 75,9 millions d’euros dont 64,5 millions d’eurostiré à fin <strong>2012</strong>) ;• Sur <strong>Cogedim</strong> SAS : le crédit d’acquisition a été amorti pour unmontant <strong>de</strong> 26,2 millions d’euros et ressort à 223,7 millionsd’euros.Crédits d’opérations• Sur la société Tourcoing : la signature d’un crédit hypothécaire<strong>de</strong> 8,8 millions d’euros pour le refinancement du centre commercial;• Sur la Société Al<strong>de</strong>ta : un tirage <strong>de</strong> 15 millions d’euros pour lefinancement <strong>de</strong>s travaux <strong>de</strong> restructuration (<strong>de</strong>tte à la clôture <strong>de</strong>199 millions d’euros intégrée à 100 %) ;• Sur la Société d’Aménagement <strong>de</strong> la gare <strong>de</strong> l’Est : la signatured’un crédit hypothécaire <strong>de</strong> 33,2 millions d’euros pour le refinancement<strong>de</strong> la galerie commerciale <strong>de</strong> la Gare <strong>de</strong> l’Est souscritauprès <strong>de</strong> Helaba (entraînant le remboursement du sol<strong>de</strong> ducrédit initial d’un montant <strong>de</strong> 13,3 millions d’euros) ;• Sur la Société Montigny : un tirage <strong>de</strong> 23,6 millions d’euros pourle financement <strong>de</strong> l’opération Mercédès à Montigny le Bretonneux;• Sur les Sociétés portant <strong>de</strong>s centres commerciaux cédés dansl’exercice, le remboursement <strong>de</strong>s emprunts ayant servi au financement<strong>de</strong>s centres : Drouet (- 10,5 millions d’euros), Bor<strong>de</strong>auxste Eulalie (- 16,7 millions d’euros), Grand Tour (- 8,9 millionsd’euros).Concours bancaires (<strong>de</strong>ttes)Ce poste est constitué principalement <strong>de</strong>s financements bancaires<strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> promotion qui se font par ouverture <strong>de</strong> créditcorrespondant à un plafond <strong>de</strong> découvert autorisé pour une duréedonnée (en général sur la durée <strong>de</strong> la construction) ; ils ont été classésà plus ou moins d’un an en fonction <strong>de</strong> leur date d’expiration ;ils sont garantis par <strong>de</strong>s promesses d’hypothèque sur les actifs et<strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> non cession <strong>de</strong> parts.Prêts participatifs et comptes courants sous optionLes prêts participatifs représentent la quote-part <strong>de</strong> co-associésminoritaires ou <strong>de</strong> partenaires dans le financement <strong>de</strong> projetsconsolidés en intégration globale.Comptes courantsIl s’agit <strong>de</strong>s avances en comptes courants consenties <strong>de</strong> façonhabituelle par <strong>de</strong>s co-associés dans les filiales <strong>de</strong> la Société quiportent <strong>de</strong>s centres commerciaux en développement ou en exploitation,ainsi que les programmes relevant <strong>de</strong> l’activité promotionpour compte <strong>de</strong> tiers.En<strong>de</strong>ttement financier netL’en<strong>de</strong>ttement financier net correspond à l’en<strong>de</strong>ttement financier brut présenté dans le tableau du paragraphe précé<strong>de</strong>nt, diminué <strong>de</strong> latrésorerie active.En millionsd’eurosEmpruntsobligatairesEn<strong>de</strong>ttementbancaire,hors intérêtscourus,trésoreriepassiveEn<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataireet privé, horsintérêts couruset trésoreriepassiveIntérêtscourus suren<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataire etprivéEn<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataireet privé, horstrésoreriepassiveTrésorerieetéquivalents<strong>de</strong>trésorerie(actif)Concoursbancaires(trésoreriepassive)TrésorerienetteEn<strong>de</strong>ttementbancaire,placementobligataireet privéPrêtsparticipatifset comptescourantssous optionComptescourantsAutres<strong>de</strong>ttesfinancièresIntérêtscourusEn<strong>de</strong>ttementsur autresfinancier net<strong>de</strong>ttesfinancièresActifs <strong>de</strong>trésorerie – – – – – (263,2) – (263,2) (263,2) – – – – (263,2)Passifs financiersnon courants – 2088,0 2 088,0 – 2 088,0 – – – 2088,0 81,5 15,8 0,1 – 2 185,4Passifs financierscourants – 241,5 241,5 9,5 251,0 – 5,3 5,3 256,3 – 17,1 – 2,0 275,4Au 31 décembre2011 – 2329,5 2 329,5 9,5 2 339,1 (263,2) 5,3 (257,9) 2 081,1 81,5 32,9 0,1 2,0 2 197,6Actifs <strong>de</strong>trésorerie – – – – – (321,8) – (321,8) (321,8) – – – – (321,8)Passifs financiersnon courants 250,0 1 972,7 2 222,7 – 2 222,7 – – – 2222,7 14,8 16,5 0,2 – 2 254,2Passifs financierscourants – 275,6 275,6 6,6 282,3 – 2,7 2,7 285,0 – 23,3 – 2,8 311,1Au 31 décembre<strong>2012</strong> 250,0 2 248,4 2 498,4 6,6 2 505,0 (321,8) 2,7 (319,1) 2 185,9 14,8 39,8 0,2 2,8 2 243,4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE <strong>2012</strong> ALTAREA COGEDIM 97