Document de référence 2012 - Altarea Cogedim

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE /PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 8VersementsLors de sa séance du 17 mars 2008, le Conseil de Surveillance adécidé que son Président recevrait une rémunération annuellebrute, charges comprises, dans la limite de 440 000 euros, en rétributionnotamment de ses interventions en tant que Président duComité d’investissement conformément au règlement intérieurdudit Comité. Pour les années ultérieures, il a été prévu que larémunération du Président serait indexée au 1 er janvier de chaqueannée en fonction des variations de l’indice Syntec, l’indice de référenceétant le dernier indice Syntec connu le 1 er janvier 2008 etl’indice de comparaison étant le dernier indice Syntec connu à ladate de la révision, soit pour la première fois le dernier indice Syntecconnu le 1 er janvier 2009. Cette décision était prise sous réservedu vote par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’unerémunération globale suffisante. La Gérance ayant proposé que larémunération qui sera effectivement versée au Président du Conseilde Surveillance soit prélevée sur la rémunération fixe à laquelle cellecia droit en vertu de l’article 14 alinéa 1 des statuts, la décision duConseil de rémunérer son Président avait été également prise sousréserve d’obtenir confirmation de la renonciation de la Gérance. Cetengagement a été confirmé par lettre du 26 mai 2008.Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2011 a décidé d’allouer àses membres personnes physiques et aux représentants permanentsde personnes morales un jeton de présence de 1 500 eurospar présence effective aux séances du Conseil et de ses ComitésSpécialisés, à compter du 1 er janvier 2011. Le Conseil a pris cettedécision pour tenir compte du fait qu’une incitation à la participationeffective aux travaux du Conseil est une mesure positive pour lagouvernance de la Société.Les rémunérations sont détaillées dans une annexe au rapport degestion dont le présent rapport constitue également une annexe.(f) Membres indépendantsChoix des critères d’indépendanceLors de sa séance du 31 août 2009, le Conseil de Surveillance adécidé à l’unanimité, sur proposition du Président, de retenir ladéfinition de l’indépendance proposée par le code de gouvernementAFEP MEDEF dans ses articles 8.4 et 8.5., à savoir :• ne pas être, dans la Société, dans sa société mère ou une sociétéqu’elle consolide : salarié, mandataire social, client, fournisseur,banquier d’affaire ou de financement significatif pour la Société,membre de la famille proche d’un mandataire social, ancienauditeur (au cours des 5 années précédentes) ou ancien administrateurde la Société (au cours des 12 années précédentes) ;• pour les représentants d’actionnaires importants (+ de 10 %actions et droits de vote) le Conseil de Surveillance doit « s’interrogersystématiquement sur la qualification d’indépendant ettenant compte de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel ».Application aux membres du Conseil de SurveillanceLe Conseil examine annuellement la situation des membres auregard des critères d’indépendance retenus.Le dernier examen de l’indépendance des membres du Conseilest intervenu lors de la séance du 27 février 2013 du Conseil deSurveillance. Compte tenu des critères d’indépendance retenus, leConseil a constaté que M. Dominique RONGIER et M. Alain DAS-SAS peuvent être considérés comme membres indépendants sansréserve. Il s’est par ailleurs interrogé sur la qualification d’indépendantde Madame Françoise DEBRUS compte tenu de ses fonctionsau sein de CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES et de Monsieur OlivierESTÈVE, représentant de la Société FONCIÈRE DES RÉGIONS dèslors que ces deux sociétés détiennent plus de 10 % du capital etdes droits de vote de la Société. Le Conseil de Surveillance n’a parrelevé de conflit d’intérêts à cet égard.S’agissant des membres du Conseil de Surveillance siégeant auComité d’Audit, Madame Françoise DEBRUS, Monsieur Alain DAS-SAS, Monsieur Olivier ESTÈVE et Monsieur Dominique RONGIERsont donc considérés comme membres indépendants.8.2.3. FRÉQUENCE DES RÉUNIONSAu cours de l’année 2012 le Conseil s’est réuni trois fois. Un seulmembre n’était ni présent ni représenté aux réunions, le taux deprésence ou de représentation s’établissant ainsi à 97,62 %.8.2.4. CONVOCATIONS DES MEMBRESLes statuts de la Société prévoient que les membres du Conseilsont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communicationélectronique. Si tous les membres du Conseil de Surveillancesont présents ou représentés, le Conseil de Surveillance peut seréunir sans délai par tous moyens. Le Conseil est convoqué par sonPrésident ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacundes Gérants et commandités de la Société. Sauf cas d’urgence, laconvocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenirau moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.8.2.5. INFORMATIONConformément à la loi, le Conseil de Surveillance a droit à la communicationpar la Gérance des mêmes documents que ceux mis àla disposition des Commissaires aux comptes.Les critères ainsi choisis sont rendus publics par leur mentionchaque année dans le présent rapport.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 ALTAREA COGEDIM 275