Document de référence 2012 - Altarea Cogedim

8RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE /DILIGENCES EFFECTUÉES – CADRE ET CODE DE RÉFÉRENCE8.1. DILIGENCES EFFECTUÉES – CADRE ET CODEDE RÉFÉRENCELe Présent rapport a été établi par le Président du Conseil deSurveillance. Le Secrétariat Général et la Direction Financière duGroupe ont participé à sa rédaction. La section 3 relative aux procéduresde contrôle interne et de gestion des risques a été établiepar la Responsable du contrôle interne du Groupe. Les contrôles etaméliorations réalisées au cours de l’exercice 2012 ont été présentésau Comité d’Audit du 31 janvier 2013. Les responsables financierset opérationnels des pôles foncière en centre commerciaux,immobilier de logements et immobilier de bureaux et e-commerceont revu et mis à jour les développements relatifs aux procédureset risques inhérents à leurs métiers. Ce rapport a ensuite été communiquéet examiné par le Comité d’Audit du 27 février 2013. Il aété communiqué au Conseil de Surveillance de la Société, présentéau Conseil et approuvé par celui-ci lors de sa séance du 27 février2013.Pour l’établissement du présent rapport, le Président du Conseil deSurveillance a pris en compte les textes suivants :• le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques etde contrôle interne élaboré par l’Autorité des Marchés Financiersle 22 juillet 2010 ;• le rapport final sur le Comité d’audit du Groupe de Travail présidépar Monsieur Poupart-Lafarge, établi en collaboration avecl’Autorité des Marchés Financiers, dans sa version mise à jourle 22 juillet 2010 ;• le rapport du 12 juillet 2010 de l’Autorité des Marchés Financierssur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération desdirigeants ;• le guide d’élaboration des documents de référence de l’Autoritédes Marchés Financiers mis à jour le 20 décembre 2010• les recommandations du 2 décembre 2010 de l’Autorité des MarchésFinanciers émises à l’occasion du rapport sur l’informationpubliée par les sociétés cotées en matière de responsabilitésociale et environnementale.• la recommandation du 9 février 2012 de l’Autorité des MarchésFinanciers sur le gouvernement d’entreprise et la rémunérationdes dirigeants des sociétés se référant au code AFEP/MEDEFPrésentation consolidée des recommandations contenues dansles rapports annuels de l’AMF.Conformément aux dispositions de l’article L 225-37 du Codede commerce, la Société indique qu’elle a choisi comme codede référence le Code de gouvernement d’entreprise des sociétéscotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l’AssociationFrançaise des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvementdes Entreprises de France (MEDEF) énonçant les principesde gouvernement d’entreprise résultant de la consolidationdu rapport de l’AFEP et du MEDEF. La Société se réfère auxprincipes énoncés par le Code AFEP-MEDEF dont elle appliqueles recommandations pour autant qu’elles soient adaptées à laforme des sociétés en commandite par actions. Dans les sociétésen commandite par actions, la direction est assumée parla Gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseild’administration. Ainsi les développements relatifs au caractèrecollectif des décisions du conseil d’administration, à la dissociationentre les fonctions de président du conseil d’administrationet de directeur général ne peuvent-ils être transposésaux sociétés en commandite par actions. Dans les sociétés encommandite par actions, les comptes sont arrêtés par la Géranceet non par un organe collégial. Le Conseil de Surveillanceassume le contrôle permanent de la gestion de la Société maisn’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de laSociété rappelle que le Conseil a droit à la communication parla Gérance des mêmes documents que ceux mis à la dispositiondes Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, les statutsde la Société attribuent au Conseil de Surveillance davantagede pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d’examendes investissements par exemple. Enfin la Société attribueaux actionnaires des pouvoirs plus importants que ceux qui leursont conférés par la loi ou en vertu des recommandations duCode AFEP-MEDEF en particulier en matière de fixation de larémunération de la Gérance. Cette rémunération est fixée parles statuts de la Société adoptés par l’Assemblée Générale desactionnaires du 26 mai 2007. Aucune autre rémunération ne peutêtre attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans avoir étépréalablement décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire desactionnaires après accord unanime des commandités. La rémunérationde la Gérance sera fixée à compter du 1 er janvier 2013par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour desdurées successives de trois ans sur proposition des associéscommandités et après consultation du Conseil de Surveillance.En conséquence, compte tenu de sa forme juridique, la Sociétén’est pas en mesure d’appliquer les sections du Code AFEPMEDEF suivantes :• le Conseil d’Administration : instance collégiale ;• la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administrationet de Directeur Général ;• le Conseil d’Administration et la stratégie ;• le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale des actionnaires;• la composition du Conseil d’Administration : les principes directeurs;• la représentation de catégories spécifiques ;• la durée des fonctions des administrateurs ;• le Comité de sélection ou des nominations.Enfin, la section du Code AFEP MEDEF relative au Comité desrémunérations est entrée en vigueur à partir du 1 er janvier 2013ainsi qu’il est exposé ci-dessus et au paragraphe 8.2.8. relatif auxComités spécialisés du Conseil de Surveillance.272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 ALTAREA COGEDIM