Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

Em 26 de setembro de 2007, a Amico Saúde celebrou um instrumento particular de compromisso de venda ecompra de ações com condição suspensiva e outras avenças de 62,84% das quotas da sociedade IpirangaAssistência Médica. O preço total das quotas é de R$13,0 milhões, a ser pago em três parcelas, sendo que (i) aprimeira parcela, no valor de R$4,5 milhões, foi paga no ato da assinatura do instrumento; (ii) a segundaparcela, no valor de R$3,0 milhões, com vencimento no prazo de até uma semana a contar da data do términoda auditoria ou da data da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrer mais tarde, ou, a critério da AmicoSaúde, o valor de R$3,1 milhões, mediante dação em pagamento das ações ordinárias de emissão da nossaCompanhia, calculando-se o número de ações a ser dado em pagamento pela divisão desse valor pela cotaçãodo dia; (iii) a terceira parcela, no valor de R$5,5 milhões, com vencimento no prazo de seis meses a contar dadata da assinatura do instrumento, desde que encerrada a auditoria, ou no prazo de 15 dias contados da data dotérmino da auditoria, o que ocorrer mais tarde. A eficácia do referido instrumento, ou seja, a transferência docontrole societário da Ipiranga Assistência Médica, fica subordinada à anuência expressa da ANS. Ainda,caso as contingências ou superveniências passivas da Ipiranga Assistência Médica e do Hospital Ipiranga,reveladas pela auditoria, sejam superiores a R$12,0 milhões, a Amico Saúde poderá, a seu exclusivo critério,optar por resilir o instrumento, sendo restituídos todos os valores já pagos pela Amico Saúde. Existe hojeuma ação cautelar movida por outros interessados contra os vendedores das quotas no âmbito do contrato,objetivando impedir que eles celebrem contratos com outras pessoas que não os autores das ações, bem comopretendendo que a ANS seja oficiada para não autorizar, e a Junta Comercial do Estado de São Paulo para nãoregistrar, qualquer operação com pessoa diversa dos autores da ação.Em 26 de setembro de 2007, a Amico Saúde celebrou instrumento particular de compromisso de venda ecompra de ações com condição suspensiva e outras avenças das ações representativas de 100% do capitalsocial do Hospital Ipiranga. O preço total das ações objeto do presente Instrumento é de R$7,0 milhões, a serpago em três parcelas, sendo que (i) a primeira parcela, no valor de R$2,4 milhões, foi paga no ato daassinatura do instrumento; (ii) a segunda parcela, no valor de R$1,6 milhões, com vencimento no prazo de atéuma semana a contar da data do término da auditoria ou da publicação do Anúncio de Início, o que ocorrermais tarde, ou, a critério da Amico Saúde, o valor de R$1,7 milhão mediante dação em pagamento das açõesordinárias de emissão da nossa Companhia, calculando-se o número de ações a ser dado em pagamento peladivisão desse valor pela cotação do dia; e (iii) a terceira parcela, no valor de R$2,9 milhões, com vencimentono prazo de seis meses a contar da data da assinatura do instrumento, desde que encerrada a auditoria, ou noprazo de 15 dias contados da data do término da auditoria, o que ocorrer mais tarde. Existe uma condiçãoespecial no sentido de que a eficácia do referido instrumento fica subordinada à formalização definitiva eplena eficácia do instrumento de aquisição das quotas da Ipiranga Assistência Médica, descrito acima. Existehoje uma ação cautelar movida por outros interessados contra os vendedores das ações no âmbito do contrato,objetivando impedir que eles celebrem contratos com outras pessoas que não os autores das ações, bem comopretendendo que a ANS seja oficiada para não autorizar, e a Junta Comercial do Estado de São Paulo para nãoregistrar, qualquer operação com pessoa diversa dos autores da ação.Nosso Controlador Indireto não participa diretamente dessas aquisições.131