Preten<strong>de</strong>mos continuar nossa expansão combinando crescimento orgânico e aquisições estratégicas, tanto nosmercados em que atuamos quanto em novos mercados. Possuímos histórico comprovado <strong>de</strong> aquisições eintegração, sendo que, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> 2002, adquirimos e integramos a Amico Saú<strong>de</strong>, a carteira <strong>de</strong> clientes pessoasfísicas da Porto Seguro, a SEMIC, a Blue Life, a Med Card e a Clinihauer, contribuindo para o fortalecimento<strong>de</strong> nossa estratégia <strong>de</strong> crescimento. Acreditamos que tais aquisições nos permitirão manter o nível <strong>de</strong>crescimento <strong>de</strong> nossa receita e lucro líquido, nos proporcionando, ao mesmo tempo, ganhos <strong>de</strong> escala eaumento no reconhecimento <strong>de</strong> nossa marca.Nossas ativida<strong>de</strong>s são conduzidas por uma experiente equipe <strong>de</strong> sete membros do nosso Conselho <strong>de</strong>Administração, sendo que cinco <strong>de</strong>stes possuem formação acadêmica em medicina e pós-graduação emadministração <strong>de</strong> empresas, e quatro membros da nossa Diretoria, sendo que dois <strong>de</strong>stes possuem formaçãoacadêmica em medicina, o que ressalta ainda mais nossa competência no mercado em que atuamos e ocompromisso com nossa excelência operacional.Acreditamos que nossa vasta experiência, posição <strong>de</strong> li<strong>de</strong>rança, sólida reputação e profundo conhecimento domercado brasileiro, associados ao nosso amplo mix <strong>de</strong> produtos e à nossa bem gerenciada re<strong>de</strong> <strong>de</strong> prestadores<strong>de</strong> serviços, nos possibilita alcançar consistente crescimento <strong>de</strong> receita operacional ajustada e EBITDAAjustado. Nos últimos três exercícios sociais, nossa receita operacional ajustada apresentou um CAGR <strong>de</strong>19,8% e nosso EBITDA Ajustado <strong>de</strong> 21,3%.A tabela abaixo <strong>de</strong>monstra alguns <strong>de</strong> nossos principais indicadores financeiros e operacionais consolidadospara os períodos indicados:Exercício socialencerrado em31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong>Período <strong>de</strong>seis meses encerradoem 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong>2004 2005 2006 2006 2007(em milhões <strong>de</strong> R$, porcentagens e número total <strong>de</strong> Beneficiários)Lucro líquido........................................................... 83,5 104,8 72,5 55,1 87,4Lucro líquido ajustado (1) ......................................... 99,8 145,7 88,6 68,9 113,8EBITDA Ajustado................................................... 129,7 181,4 190,7 87,6 186,9Margem EBITDA ajustada (2) .................................. 7,1% 7,8% 7,2% 7,0% 11,7%Patrimônio líquido................................................... 162,5 210,1 201,9 242,6 161,0Endividamento <strong>de</strong> curto prazo................................. – 0,1 2,5 2,5 5,7Endividamento <strong>de</strong> longo prazo................................ – 0,4 8,4 8,4 10,5Sinistralida<strong>de</strong> ajustada............................................. 72,1% 71,3% 70,7% 71,8% 67,7%Índice <strong>de</strong> <strong>de</strong>spesas comerciais e administrativas..... 21,4% 20,6% 23,2% 21,2% 21,9%Número total <strong>de</strong> Beneficiários.................................. 1.398.299 1.646.615 2.007.107 1.831.815 2.207.508(1)(2)O lucro líquido ajustado correspon<strong>de</strong> à soma do (i) lucro líquido; (ii) mutação nas provisões <strong>de</strong> risco, líquidas <strong>de</strong> IRPJ e CSLL; e (iii) benefício fiscal gerado dasmutações nas provisões <strong>de</strong> risco, para maiores informações ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, na página 17.Correspon<strong>de</strong> ao EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional ajustada, cujo cálculo está <strong>de</strong>monstrado na tabela acima. EBITDA Ajustado é oEBITDA adicionado das <strong>de</strong>spesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a (i) honorários <strong>de</strong> serviços profissionais relativos a aquisiçõespassadas; (ii) custos relacionados à aquisição e absorção <strong>de</strong> empresas adquiridas; (iii) parcelamentos fiscais que impactaram apenas o resultado <strong>de</strong>steexercício. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são linhas <strong>de</strong> <strong>de</strong>monstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e nãorepresentam o fluxo <strong>de</strong> caixa para os períodos apresentados. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não têm significado padronizado e a nossa <strong>de</strong>finição <strong>de</strong>EBITDA e EBITDA Ajustado po<strong>de</strong> não ser comparável à utilizada por outras companhias.O cálculo do lucro líquido ajustado e EBITDA Ajustado objetiva facilitar ao investidor a comparação donosso lucro líquido e do nosso EBITDA com os <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s brasileiras e com os nossos pares nomercado internacional. O nosso lucro líquido ajustado é apresentado sem o efeito das Variações das ProvisõesTécnicas e o nosso EBITDA Ajustado sem o efeito das <strong>de</strong>spesas não recorrentes. Para maiores informações arespeito do cálculo do nosso lucro líquido ajustado, ver “Apresentação das Informações Financeiras e OutrasInformações – Lucro Líquido Ajustado” na página 20.26
No primeiro semestre <strong>de</strong> 2007, celebramos os seguintes contratos: (i) em 17 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007, celebramos contrato <strong>de</strong>opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> 100% das quotas da Blue Life com seus quotistas, sendo o preço total das quotas objeto docontrato <strong>de</strong> R$131,0 milhões, a ser pago em quatro parcelas, sendo a primeira parcela no valor <strong>de</strong> R$21,0 milhões,com vencimento na data no ato da assinatura do contrato <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra, a segunda parcela no valor <strong>de</strong> R$50,0milhões, com vencimento na data da assembléia geral extraordinária que aprovar o aumento <strong>de</strong> capital social daAMSP, a terceira parcela no valor <strong>de</strong> R$10,0 milhões, com vencimento no prazo <strong>de</strong> 90 dias a contar da data <strong>de</strong>realização da referida assembléia geral extraordinária da AMSP, e a quarta parcela no valor <strong>de</strong> R$50,0 milhões, comvencimento no prazo <strong>de</strong> 150 dias a contar da data <strong>de</strong> realização da referida assembléia geral extraordinária da AMSP;(ii) em 28 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007, celebramos contrato <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> 50% das quotas <strong>de</strong> BMC, no valor <strong>de</strong>R$55,0 milhões, com pagamento em três parcelas corrigidas pelo INCC; (iii) em 20 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007, celebramoscontrato <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> 100% das quotas da Clinihauer, opção esta que exercemos em 2 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007, aopreço total <strong>de</strong> R$53,0 milhões, a ser pago em 12 parcelas, sendo a primeira parcela no valor <strong>de</strong> R$10,0 milhões, comvencimento na data no ato da assinatura do contrato <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra; a segunda parcela no valor <strong>de</strong>R$10,0 milhões, com vencimento no prazo <strong>de</strong> 60 dias a contar da data do pagamento da primeira parcela, e o saldorestante no valor <strong>de</strong> R$33 milhões, a ser pago em <strong>de</strong>z parcelas iguais e sucessivas, incidindo sobre as últimas <strong>de</strong>zparcelas correção pelo IGP-M; (iv) em 18 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007, celebramos contrato <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> 100% dasquotas da Med Card, opção esta que exercemos em 2 <strong>de</strong> julho <strong>de</strong> 2007, ao preço total <strong>de</strong> aproximadamenteR$15,5 milhões, a ser pago em 11 parcelas, sendo a primeira parcela, <strong>de</strong> aproximadamente R$5,5 milhões, efetivada atítulo <strong>de</strong> sinal, em 21 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2007, e o saldo restante, <strong>de</strong> R$10,0 milhões, a ser pago em 10 parcelas iguais esucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 18 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007, sendo que, sobre as últimas <strong>de</strong>zparcelas, incidirão juros remuneratórios <strong>de</strong> 1% ao mês a contar da data <strong>de</strong> assinatura do contrato; (v) em 26 <strong>de</strong>setembro <strong>de</strong> 2007, a Amico Saú<strong>de</strong> celebrou um instrumento particular <strong>de</strong> compromisso <strong>de</strong> venda e compra <strong>de</strong> açõescom condição suspensiva e outras avenças <strong>de</strong> 62,84% das quotas da socieda<strong>de</strong> Ipiranga Assistência Médica, ao preçototal <strong>de</strong> R$13,0 milhões, a ser pago em três parcelas, sendo que a terceira parcela será <strong>de</strong>vida no prazo <strong>de</strong> seis meses acontar da data da assinatura do instrumento, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que encerrada a auditoria, ou no prazo <strong>de</strong> 15 dias contados da datado término da auditoria, o que ocorrer mais tar<strong>de</strong>; e (vi) em 26 <strong>de</strong> setembro <strong>de</strong> 2007, a Amico Saú<strong>de</strong> celebrouinstrumento particular <strong>de</strong> compromisso <strong>de</strong> venda e compra <strong>de</strong> ações com condição suspensiva e outras avenças dasações representativas <strong>de</strong> 100% do capital social do Hospital Ipiranga, ao preço total <strong>de</strong> R$7,0 milhões, a ser pago emtrês parcelas, sendo que a terceira parcela, no valor <strong>de</strong> R$2,9 milhões, com vencimento no prazo <strong>de</strong> seis meses a contarda data da assinatura do instrumento, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que encerrada a auditoria, ou no prazo <strong>de</strong> 15 dias contados da data dotérmino da auditoria, o que ocorrer mais tar<strong>de</strong>. Para maiores informações, veja seção “Análise e Discussão daAdministração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Aquisições e Opções Recentes”, na página130 <strong>de</strong>ste <strong>Prospecto</strong>, e “Destinação dos Recursos”, na página 86 <strong>de</strong>ste <strong>Prospecto</strong>.Setor <strong>de</strong> AtuaçãoO sistema <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> no Brasil é subdividido em um sistema subsidiado pelo Governo Fe<strong>de</strong>ral,<strong>de</strong>nominado SUS, que é um dos maiores sistemas <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> do mundo, em termos <strong>de</strong> número <strong>de</strong>vidas, e um sistema privado <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> médica e odontológica que atinge aproximadamente45 milhões <strong>de</strong> vidas no Brasil, incluindo Planos Odontológicos, representando aproximadamente 24% dapopulação brasileira, <strong>de</strong> acordo com a ANS. O SUS é um sistema <strong>de</strong>scentralizado que abrange todos osserviços <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> e os serviços correlatos <strong>de</strong> apoio médico fornecidos por instituições públicas eprivadas, em âmbito fe<strong>de</strong>ral, estadual e municipal, oferecendo assistência integral e gratuita para toda apopulação brasileira. De acordo com dados da ANS, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006, o SUS respondia por,aproximadamente, 50% dos serviços <strong>de</strong> assistência à saú<strong>de</strong> e <strong>de</strong> apoio médico no Brasil.Os Serviços <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> Suplementar, ou seja, os Planos Médico-Hospitalares, setor em que atuamos,registraram elevado crescimento no Brasil, em razão dos serviços do setor público terem apresentado relativaineficiência, má qualida<strong>de</strong> e falta <strong>de</strong> confiança da população nos serviços fornecidos pelo setor público. Deacordo com a ANS, a população brasileira que <strong>de</strong>tinha Plano Médico-Hospitalar apresentou, <strong>de</strong> 2004 a 2006,um crescimento médio <strong>de</strong> aproximadamente 16%, passando <strong>de</strong> 31,2 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2001,para 37,4 milhões, em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 2006, ou aproximadamente 20,1% da população total, comparado a75% da população dos Estados Unidos. Acreditamos que o setor <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> Suplementar no Brasil tenha altopotencial <strong>de</strong> crescimento, principalmente em razão da gran<strong>de</strong> parcela da população brasileira, aproximadamente80%, não possuir um Plano Médico-Hospitalar e da precarieda<strong>de</strong> e ineficiência do serviço público <strong>de</strong> saú<strong>de</strong>.Embora nos últimos <strong>de</strong>z anos tenha ocorrido uma expressiva consolidação do número <strong>de</strong> Operadoras <strong>de</strong> Plano <strong>de</strong>Saú<strong>de</strong> no Brasil, e existam apenas poucas empresas <strong>de</strong> Medicina <strong>de</strong> Grupo com presença nacional relevante,o setor <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> Suplementar continua altamente fragmentado.27
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Os valores do Programa de Parcelame
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21. Provisão para contingências(a
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c) Destinação do lucro líquido d
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Do custo médico com as partes rela
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28. Resultado financeiroControlador
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Todas as operações de arrendament
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Em 02 de Agosto de 2007, após apro