Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

DESTINAÇÃO DOS RECURSOSOs recursos líquidos a serem captados por nós na Oferta Primária serão de aproximadamenteR$775.196.260,00, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, após a dedução de comissões e despesasestimadas a serem pagas por nós.Pretendemos empregar os recursos obtidos no âmbito da Oferta Primária da seguinte forma: (i) 40% eminvestimentos adicionais na Rede Própria, inclusive na aquisição e/ou construção de Hospitais, unidadesambulatoriais e diagnósticas; (ii) 30% para dispêndios de capital para expansão de nossas atividades em marketing,abertura e desenvolvimento de novas filiais e ampliação das filiais existentes; (iii) 15% para o pagamento de dívidasrelacionadas às aquisições de empresas em 2007; e (iv) 15% para reforço do capital de giro.Os 40% destinados a investimentos na Rede Própria incluem investimentos na construção do hospital AnáliaFranco e Hospital das Américas, bem como em seus equipamentos. Para maiores informações sobre estesinvestimentos veja seção “Atividades da Companhia – Rede de Atendimento – Rede Própria”, na página 162.Conforme acima mencionado, 15% dos recursos líquidos da Oferta Primária serão destinados para o pagamento dosaldo remanescente relacionado (i) em 17 de maio de 2007, celebramos contrato de opção de compra de 100% dasquotas da Blue Life com seus quotistas, sendo o preço total das quotas objeto do contrato de R$131,0 milhões, a serpago em quatro parcelas, sendo a primeira parcela no valor de R$21,0 milhões, com vencimento na data no ato daassinatura do contrato de opção de compra, a segunda parcela no valor de R$50,0 milhões, com vencimento na data daassembléia geral extraordinária que aprovar o aumento de capital social da AMSP, a terceira parcela no valor deR$10,0 milhões, com vencimento no prazo de 90 dias a contar da data de realização da referida assembléia geralextraordinária da AMSP, e a quarta parcela no valor de R$50,0 milhões, com vencimento no prazo de 150 dias acontar da data de realização da referida assembléia geral extraordinária da AMSP; (ii) em 28 de maio de 2007,celebramos contrato de opção de compra de 50% das quotas de BMC no valor de R$55,0 milhões, com pagamento emtrês parcelas corrigidas pelo INCC; (iii) em 20 de junho de 2007, celebramos contrato de opção de compra de 100%das quotas da Clinihauer, opção esta que exercemos em 2 de julho de 2007, ao preço total de R$53,0 milhões, a serpago em 12 parcelas, sendo a primeira parcela no valor de R$10,0 milhões, com vencimento na data no ato daassinatura do contrato de opção de compra; a segunda parcela no valor de R$10,0 milhões, com vencimento no prazode 60 dias a contar da data do pagamento da primeira parcela, e o saldo restante no valor de R$33 milhões, a ser pagoem dez parcelas iguais e sucessivas, incidindo sobre as últimas dez parcelas correção pelo IGP-M; (iv) em 18 de maiode 2007, celebramos contrato de opção de compra de 100% das quotas da Med Card, opção esta que exercemos em 2de julho de 2007, ao preço total de aproximadamente R$15,5 milhões, a ser pago em 11 parcelas, sendo a primeiraparcela, de aproximadamente R$5,5 milhões, efetivada a título de sinal, em 21 de maio de 2007, e o saldo restante, deR$10,0 milhões, a ser pago em 10 parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 18 dejunho de 2007, sendo que, sobre as últimas dez parcelas, incidirão juros remuneratórios de 1% ao mês a contar da datade assinatura do contrato (v) em 26 de setembro de 2007, a Amico Saúde celebrou um instrumento particular decompromisso de venda e compra de ações com condição suspensiva e outras avenças de 62,84% das quotas dasociedade Ipiranga Assistência Médica, ao preço total de R$13,0 milhões, a ser pago em três parcelas, sendo que aterceira parcela será devida no prazo de seis meses a contar da data da assinatura do instrumento, desde que encerradaa auditoria, ou no prazo de 15 dias contados da data do término da auditoria, o que ocorrer mais tarde; e (vi) em 26 desetembro de 2007, a Amico Saúde celebrou instrumento particular de compromisso de venda e compra de ações comcondição suspensiva e outras avenças das ações representativas de 100% do capital social do Hospital Ipiranga, aopreço total de R$7,0 milhões, a ser pago em três parcelas, sendo que a terceira parcela, no valor de R$2,9 milhões, comvencimento no prazo de seis meses a contar da data da assinatura do instrumento, desde que encerrada a auditoria, ouno prazo de 15 dias contados da data do término da auditoria, o que ocorrer mais tarde. Para maiores informações, vejaseção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Aquisiçõese Opções Recentes”, na página 130 deste Prospecto.A destinação dos recursos obtidos na Oferta Primária poderá divergir da descrita acima em virtude dadinâmica do mercado em que atuamos e de oportunidades de aquisições atrativas, entre outros fatores.Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas Vendedores naOferta Secundária.Veja as seções “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e osResultados Operacionais” nas páginas 87 e 98, respectivamente, deste Prospecto para maiores informaçõessobre o impacto em nossa situação patrimonial dos recursos líquidos auferidos em decorrência da Oferta.86