Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

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Principais AcionistasPRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORESA tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão na data desteProspecto, por cada um dos nossos acionistas, indicando suas respectivas participações antes e depois daOferta, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.Ações ordinárias antes da Oferta Ações ordinárias após a Oferta (1)Acionistas Ações ordinárias Capital Total Ações ordinárias Capital TotalJ.P.L.S.P.E. Empreendimentos eParticipações S.A. (2) ............................. 230.182.285 79,55% 230.182.285 66,26%Edson de Godoy Bueno........................... 25.700.311 8,88% 11.200.311 3,22%Dulce Pugliese de Godoy Bueno ............. 24.635.780 8,51% 10.135.780 2,92%Demais Membros da Administração ....... 6.451.301 2,23% 6.451.301 1,86%Outros...................................................... 2.403.223 0,83% 2.403.223 0,69%Ações em Circulação............................... 0 0,00% 87.000.000 25,05%Total........................................................ 289.372.900 100,00% 347.372.900 100,00%(1)(2)Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.Sociedade em que nosso Controlador Indireto detém 51% das ações e o usufruto do direito de voto de todas as ações de propriedade da Sra. DulcePugliese de Godoy Bueno. Ademais, em nossa Companhia, detém ainda o Sr. Edson de Godoy Bueno o usufruto do direito de voto de todas as açõespossuidas pela Sra Dulce Pugliese de Godoy Bueno.A J.P.L.S.P.E. foi constituída em 25 de abril de 2007 e exerce atividade de holding, participando no capitalsocial de outras sociedades, no país e no exterior. O Sr. Edson de Godoy Bueno, Presidente de nossoConselho de Administração e nosso Diretor Presidente é acionista controlador desta companhia.As ações da J.P.L.S.P.E., nosso Acionista Controlador, estão divididas igualmente entre os sóciosEdson de Godoy Bueno, com 51%, e Dulce Pugliese de Godoy Bueno, com 49% das ações, sendo certo que oSr. Edson de Godoy Bueno possui o usufruto dos direito de voto de todas as ações pertencentes aSra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno.O Sr. Edson de Godoy Bueno e a Sra Dulce Pugliese de Godoy Bueno pretendem doar uma quantidade de açõesequivalente a 1,1% das nossas ações totais. A doação será feita da seguinte forma: 487.158 ações para Conselheirose Diretores; 9.743 ações para familiares; e 2.422.703 ações para funcionários, prestadores de serviços,colaboradores e outros. Os beneficiários das doações estão impedidos de alienar, direta ou indiretamente, suas açõespor um período de 180 dias contados do encerramento da Oferta.Os valores mobiliários de nossa emissão encontram-se descritos na seção "Informações Sobre o Mercado e osTítulos e Valores Mobiliários Emitidos".Acionistas VendedoresNossos Acionistas Vendedores são: (i) o Sr. Edson de Godoy Bueno, Presidente de nosso Conselho deAdministração e nosso Diretor Presidente, detentor, direto ou indireto, de 144.538.466 ações ordináriasde nossa emissão, equivalente a 49,95% das ações ordinárias de nossa emissão; e (ii) a Sra. DulcePugliese de Godoy Bueno, membro de nosso Conselho de Administração, detentora, direta ou indireta,de 138.870.291 ações ordinárias de nossa emissão, equivalente a 47,99% das ações ordinárias de nossaemissão.Acordo de AcionistasAté a data deste Prospecto, não há acordo de acionistas firmado.184
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADASNo curso habitual das atividades e em condições de mercado, as transações abaixo relacionadas são mantidaspelo Grupo Amil relações comerciais com acionistas, conselheiros e diretores da nossa Companhia eSubsidiárias e parentes destes, ou empresas nas quais eles sejam sócios ou diretores.O Grupo Amil acredita que todos os contratos firmados com suas partes relacionadas observam condiçõesfinanceiras eqüânimes de mercado, ou mais proveitosas para o Grupo Amil.Ademais, (i) as operações que, a partir de agora, vierem a envolver partes relacionadas deverão ter a aprovação dosnossos Conselheiros Independentes, inclusive as novas aquisições de hospitais; e (ii) nas operações de credenciamentomédico, hospitalar ou laboratorial celebrado entre nós e as sociedades nas quais o Sr. Edson de Godoy Bueno e/ou aSra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno tenham o controle, direta ou indiretamente, será garantido à nós o menor preçopraticado pelas sociedades para outras operadoras, sendo o menor preço praticado fixado em razão da praça onde oserviço será efetivamente realizado, do tipo de plano objeto do credenciamento, e do segmento de atuação daoperadora credenciante. Seguem, abaixo, descrição das operações com partes relacionadas com a nossa Companhia.Tendo em vista os critérios de menor preço aqui descritos, não acreditamos que estas transações tenham umimpacto relevante para suas atividades.O quadro abaixo contém informações sobre os impactos das operações com partes relacionadas nas demonstraçõesfinanceiras relativas aos períodos findos em 30 de junho de 2007 e 30 de junho de 2006, bem como aos exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006:Exercício social encerradoem 31 de dezembro dePeríodo de seis mesesencerrado em 30 de junho de2004 2005 2006 2006 2007(em milhares de R$)Ativo:Contas a receber, líquidas ................................................. – – 7.717 6.109 938Passivo:Fornecedores e contas a pagar .......................................... – – 1.133 596 2.566Resultado:Custo.................................................................................. 258.287 324.484 359.757 177.837 162.636Receita............................................................................... 3.032 4.432 11.013 7.383 3.515Relação do Grupo Amil com o Acionista Controlador em conjunto com a Sra. Dulce Pugliese de Godoy BuenoO Sr. Edson de Godoy Bueno é nosso Controlador Indireto, Presidente do Conselho de Administração e DiretorPresidente, a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno é Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração e o Sr. LuizAlves Filho é acionista do nosso Acionista Controlador, sendo todos sócios diretos ou indiretos de todas as empresasdo Grupo Amil. Além disso, o Sr. Edson de Godoy Bueno, a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno e o Sr. Luiz AlvesFilho são sócios, diretos ou indiretos, de diversas outras empresas que mantêm relacionamentos, em condições demercado, com a nossa Companhia ou com empresas do Grupo Amil.Participação de nossos Acionistas em Hospitais da nossa Rede CredenciadaA Esho é controlada indiretamente por Edson de Godoy Bueno, que detém o controle da JPLSPE Empreendimentose Participações S. A. quotista majoritária da ESHO com uma participação de 99,99% em seu capital social. A tabelaabaixo apresenta a participação de Edson de Godoy Bueno, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e da Esho nos hospitaisda nossa Rede Credenciada que não são controlados, direta ou indiretamente, pela nossa Companhia:Participação (%)Hospitais Esho Edson de Godoy Bueno Dulce Pugliese de Godoy BuenoSergio Franco..................................................... 0,93% 50,53% 48,54%Inbracer .............................................................. 30% – –Hospital Santa Paula.......................................... 80% – –Hospital de Clínicas de Niterói ......................... 99,99% – –LAF Serviços Hospitalares................................ 51% 49%PRESLAF .......................................................... 51% 49%Servbaby ............................................................ 51% 49%Méier Medical Center........................................ 50,1%185
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