Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

O Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar aquisição superior a 15% de nossas ações eesse fato poderá impedir ou postergar operações às quais os investidores sejam favoráveis.O Estatuto Social contém disposições para evitar a concentração das nossas ações em pequeno grupo deinvestidores, com a finalidade de promover a dispersão das ações. Uma dessas disposições exige que qualqueracionista (salvo os nossos atuais acionistas) que passe a deter 15% ou mais do nosso capital social, observadasalgumas exceções em nosso Estatuto Social, realize OPA da totalidade das ações em circulação por preçoestabelecido em conformidade com o Estatuto Social no prazo de 30 dias contados da aquisição damencionada participação.Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de ações, o que poderá nos deixar expostos a riscosrelativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valoresmobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valoresmobiliários no Brasil.A Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, emmercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, nos EstadosUnidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra144A, e nos demais países (exceto o Brasil e os Estados Unidos), em conformidade com o Regulamento S, emambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da ResoluçãoCMN n o 2.689 e da Instrução CVM 325. Os esforços de colocação das Ações no exterior, que serão realizadospelos Agentes de Colocação Internacional, nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidoresestrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Confidential OfferingCircular, datado da data do Prospecto Preliminar, quanto no Final Confidential Offering Circular, datadodesta data, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidoresem relação a estas questões.O Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior, apresentauma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso deque eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes noFinal Offering Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrerperdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta destacláusula de indenização.Finalmente, informamos que o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relaçãoà observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas,poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima,procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, emespecial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nosEstados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistemaprocessual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos nafase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado quenenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relaçãoincorreções ou omissões relevantes no Contrato de Colocação Internacional ou no Final Offering Circular, seenvolver valores elevados, poderá nos causar um impacto significativo e adverso.82