Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

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O fato de não termos tido atividades operacionais antes de sua reorganização societária deve ser entendido emum contexto apropriado, qual seja, a própria reorganização societária que transferiu para nós 100% do capitalda Amil Assistência Médica e Dix Saúde, empresas com histórico operacional e de resultados sólidos.Ademais, somos novos somente no que diz respeito ao exercício das atividades do Grupo Amil sob essasociedade, uma vez que decorre da recente reorganização societária de seu grupo, de modo a simplificar suaestrutura, não impactando nas atividades das demais sociedades do Grupo Amil atuantes há mais de 29 anosno setor de Saúde Suplementar.Ausência de riscos inerentes aos negócios de uma sociedade novataObservados os passos inerentes à reorganização societária que envolveu o Grupo Amil, é de se reconhecer queherdamos atividades que já eram desenvolvidas pelas demais sociedades do Grupo, voltadas para odesenvolvimento de atividades do setor de saúde suplementar. O fato é que, com a reorganização societária,passamos a controlar a totalidade das ações da Amil Assistência Médica e Dix Saúde, que, por sua vez, detêmparticipações nas demais sociedades do Grupo. Sendo assim, diferentemente de uma nova companhia que nãoexercia quaisquer atividades operacionais relevantes, o fato é que, com a reorganização societária, nos tornamoscontroladores de empresas com sólido histórico operacional e financeiro e cujas atividades iniciaram-se em 1978.Diante do exposto, não há que se falar em majoração de riscos para o investidor em virtude do início dasnossas atividades em abril de 2007 com a reorganização societária, visto que a reorganização societária nãoimpactou na condução das atividades exercidas, desde 1978, pelas empresas do Grupo Amil.Estrutura de custos e benefícios da reorganização societáriaA reorganização societária implementada em preparação para a Oferta objetiva permitir a consolidação dasatividades do Grupo Amil, possibilitando ao Grupo a listagem das ações ordinárias de nossa emissão naBOVESPA. Este modelo de gestão representou um aumento de nossos custos operacionais e custos gerais eadministrativos, em razão, principalmente, do aumento do quadro de administradores e da contratação deprofissionais e serviços especializados necessários à condução das atividades por uma companhia aberta.Em regra, companhias que pretendem abrir seu capital social realizam previamente reorganizações societárias,revisam seus sistemas de controles e procedimentos internos, reestruturam seu quadro de pessoal e reforço deequipes, entre outros, com a finalidade de maximizar a sua eficiência e a qualidade das suas informaçõesdisponibilizadas ao mercado. Estimamos que o incremento de custos relativos a sua nova condição decompanhia aberta incluirá (i) custos relativos à organização e manutenção de uma área de atendimento erelação com investidores; (ii) custos com auditoria e revisão de demonstrações financeiras; (iii) custos comreforços na área de contabilidade para a elaboração de formulários de Informações Trimestrais,Demonstrações Financeiras Padronizadas e Informações Anuais; (iv) custos com a contratação de assessoriade relações com investidores; (v) custos com publicações; e (vi) emolumentos da CVM, BOVESPA e serviçosde escrituração de ações. Estes custos podem ser estimados da seguinte maneira:Estimativa de Custos Em milhões de R$Área de relação com investidores ................................................................................................. 0,7Auditoria....................................................................................................................................... 0,4Área de Contabilidade .................................................................................................................. 0,9Assessoria à área de relação com investidores.............................................................................. 0,1Publicações legais......................................................................................................................... 0,3Emolumentos................................................................................................................................ 0,2Total............................................................................................................................................. 2,6Por tratar-se de uma resposta natural ao seu crescimento, esse incremento nos custos já se encontrava previsto por nóse, em nossa opinião, é considerado pouco significativo frente ao aumento de sua contraprestação líquida, queapresentou um aumento de 28,1%, passando de R$1.232,2 milhões em 30 de junho de 2006, para R$1.578,9 milhõesem 30 de junho de 2007. Em 31 de dezembro de 2005, a contraprestação líquida cresceu de R$2.293,2 milhões, paraR$2.599,9 milhões no mesmo período de 2006, representando um crescimento de 13,4% entre os dois períodos.84
Viabilidade Econômico-FinanceiraNo Pedido de Dispensa, demonstramos ter sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros eesclareceu que constam deste Prospecto todas as informações que o investidor precisa para tomar uma decisãofundamentada a respeito da presente Oferta, conforme determina a regulamentação aplicável, sem anecessidade da inclusão de referido estudo. Dentre os elementos que auxiliarão o investidor na sua análise daviabilidade econômico-financeira da nossa Companhia, destacamos:• as informações operacionais referentes à nossa Rede Própria e Rede Credenciada, número deBeneficiários e os Produtos oferecidos por nós, diretamente ou por intermédio do Grupo Amil,conforme pode-se verificar na seção “Atividades da Companhia”, na página 145; e• as nossas informações financeiras consolidadas, que demonstram os fundamentos da viabilidadeeconômico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas, as quais encontram-seanalisadas nas seções “Resumo das Informações Financeiras”, “Informações Financeiras eOperacionais Adicionais” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira eos Resultados Operacionais”, bem como apresentadas nas demonstrações contábeis consolidadaspro forma anexas a este Prospecto.85
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