Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

Os acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, queseja nosso acionista, nosso administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas, por uma instituiçãofinanceira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.Conselho de AdministraçãoDe acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração será composto de, no mínimo cinco e, nomáximo, dez membros, sendo que, destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. O númerodos membros do Conselho de Administração será definido nas Assembléias Gerais de acionistas pelo votomajoritário dos titulares de ações ordinárias de nossa emissão. A Lei das Sociedades por Ações permite aadoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10%do nosso capital votante , sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelomenos 15% de ações ordinárias de nossa emissão, o direito de indicar, em votação em separado, umconselheiro. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo votomajoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador. Osmembros do Conselho de Administração são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geralordinária para um mandato unificado de dois exercícios anuais, permitida a reeleição.Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigidopara que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido emfunção do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o atual valor do nosso capitalsocial, acionistas representando 5% do capital votante poderão requerer a adoção do processo de votomúltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação denossa emissão . Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória poridade. Ver “Administração – Conselho de Administração”, na página 179, para informações adicionais sobreo Conselho de Administração.Operações de Interesse para os ConselheirosA Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:• praticar qualquer ato de liberalidade a nossas custas, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefíciodos empregados ou da comunidade de que participemos, tendo em vista suas responsabilidadessociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho de Administração;• receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ouindireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar porempréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou desociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nasdeliberações que a respeito tomarem os nossos demais administradores;• usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a companhia, oportunidadescomerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;• omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos ou, visando à obtenção de vantagens, para si oupara outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e• adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário a nós, ou que esta tencione adquirir.A remuneração dos conselheiros é fixada pelos acionistas.200