Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

More documents

Recommendations

Info

Para um melhor entendimento sobre a elaboração das nossas demonstrações financeiras, ver “Apresentaçãodas Informações Financeiras e outras Informações”, na página 17, e “Análise e Discussão da Administraçãosobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, na página 98.Endividamento e Obrigações ContratuaisObtivemos empréstimo junto ao BNDES para a realização de investimentos na nossa rede própria, sobre osquais incidem a TJLP mais juros de 5,8% ao ano, bem como também obtivemos empréstimos junto ao BancoReal, por meio da SEMIC, nossa Subsidiária, cujos os juros eram equivalentes à Taxa DI mais 2,4% ao ano.Os montantes registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo eram respectivamente de R$5,7milhões e de R$10,5 milhões em 30 de junho de 2007 e R$2,5milhões e R$8,4 milhões em 30 de junho de2006. Esses empréstimos e financiamentos estão garantidos por recebíveis e equipamentos. Para maioresinformações ver a seção “Atividades da Companhia – Contratos Financeiros”, na página 167.O cronograma de vencimentos anuais da parcela desses financiamentos registrada no passivo de longo prazocorresponde a:Ano(em milhões de R$)2007 ............................................................................................................................. 2,82008 ............................................................................................................................. 5,72009 ............................................................................................................................. 2,82010 ............................................................................................................................. 2,62011 ............................................................................................................................. 2,3Total ............................................................................................................................ 16,2Realizamos arrendamento mercantil de diversos bens, como equipamentos de informática, de telefonia,máquinas e equipamentos hospitalares, veículos, móveis e utensílios, com prazos que variam de 24 a 36meses, devendo os bens ser adquiridos ao final dos contratos, por um valor residual simbólico. Ocompromisso futuro com esses arrendamentos, que são tratados como despesa à medida que os pagamentossão efetuados, somava em 30 de junho de 2007, aproximadamente, R$5,1 milhões, enquanto em 30 de junhode 2006, somava aproximadamente R$2,1 milhões.Os pagamentos futuros contratados em razão de arrendamentos mercantis estão demonstrados a seguir:Ano(em milhões de R$)2007 ............................................................................................................................. 3,22008 ............................................................................................................................. 4,42009 ............................................................................................................................. 2,62010 ............................................................................................................................. 0,1Total ............................................................................................................................ 10,3Temos atualmente como estratégia manter baixos níveis de endividamento. Como resultado, decidimosfinanciar nossa estratégia de crescimento através da emissão de ações.Garantias prestadas pelo Grupo AmilAs empresas do Grupo Amil são garantidoras ou avalistas de diversas operações de empresas não integrantesdo Grupo Amil, devendo ser ressaltado que essas garantias não mais serão concedidas ou renovadas.A empresa Amil Assistência Médica é garantidora dos seguintes contratos de leasing:Arrendador Tipo Data de início Vencimento Valor (US$)Siemens (Capital Corporation) Leasing 10/04/2006 21/09/2011 646.000,00Siemens (Capital Corporation) Leasing 05/09/2002 Março/2010 1.720.000,00General Electric (GE) Leasing 08/08/2006 19/03/2014 995.000,00Hill Rom Financiamento 01/02/2007 01/10/2007 188.325,00Philips Financiamento 29/08/2006 04/10/2011 533.591,00Philips Financiamento 16/12/2003 25/04/2009 1.093.088,0044
A empresa Amil Assistência Médica é garantidora dos seguintes contratos de leasing e financiamentocelebrados pela empresa ESHO:Arrendador Tipo Data de início Vencimento Valor (US$)Banco Safra S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 28/05/2006 28/04/2008 95.447,50Banco Safra S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 29/05/2006 29/04/2008 45.714,29BankBoston ArrendamentoMercantil S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro Outubro/2004 01/09/2007 55.000,00BankBoston ArrendamentoMercantil S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro Dezembro/2004 01/11/2007 24.800,00A empresa Amil Assistência Médica é garantidora dos seguintes contratos de leasing e financiamentocelebrados pela empresa Lifecare:Arrendador Tipo Data de início Vencimento Valor (R$)Itaú BBA SA Arrendamento Mercantil Financeiro 15/11/2005 15/08/2010 6.081.556HSBC Bank Brasil S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 03/12/2006 03/11/2009 119.643,98BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 15/04/2009 15/03/2012 52.197,00BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 15/06/2009 15/05/2012 125.000,00BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 01/01/2007 01/12/2009 210.814,00CSL Latina ArrendamentoMercantil S.A. Arrendamento Mercantil Financeiro 21/07/2007 21/06/2010 180.527,27A empresa Amil Assistência Médica é garantidora, através de um contrato de penhor de diretos creditórios(assinado em 14 de agosto de 2006, com o BNDES) do contrato celebrado entre o BNDES e a ESHO parafinanciamento da construção de um empreendimento denominado Unidade Hospitalar “Centro de ReferênciaAnália Franco”, em 22 de maio de 2006, com vencimento em julho de 2014, no valor de R$30 milhões,devendo o pagamento do financiamento ser realizado no período de julho de 2009 a junho de 2014.Para maiores informações, ver “Operações com Partes Relacionadas”, na página 185 deste Prospecto.45
Page 2: (Esta página foi intencionalmente
Page 5 and 6: DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL......
Page 7 and 8: DEFINIÇÕESPara fins do presente P
Page 9 and 10: Termo ou expressãoBlue LifeBMCBNDE
Page 11 and 12: Termo ou expressãoControlador Indi
Page 13 and 14: Termo ou expressãoHospital Pasteur
Page 15 and 16: Termo ou expressãoLifecareLucro L
Page 17 and 18: Termo ou expressãoPessoas Vinculad
Page 19 and 20: Termo ou expressãoProspecto Prelim
Page 21 and 22: Termo ou expressãoTotalcareTR e TR
Page 23 and 24: APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FI
Page 25 and 26: Ademais, o Plano de Contas da ANS a
Page 27 and 28: Exercício social encerradoem 31 de
Page 29 and 30: O organograma a seguir apresenta no
Page 31 and 32: SUMÁRIOO presente sumário destaca
Page 33 and 34: No primeiro semestre de 2007, celeb
Page 35 and 36: Acreditamos que nossa capacidade de
Page 37 and 38: Expansão para novos mercados. Acre
Page 39 and 40: As nossas subsidiarias diretas, Ami
Page 41 and 42: Instituições Participantesda Ofer
Page 43 and 44: Aprovações SocietáriasResoluçã
Page 45 and 46: Cronograma Estimado da OfertaEncont
Page 47 and 48: Reorganização SocietáriaDesde 19
Page 49: O organograma a seguir apresenta no
Page 53 and 54: Demonstração do resultadoLEI DASS
Page 55 and 56: Balanço patrimonialAtivoEm 30 de j
Page 57 and 58: Ágios em investimentos% Participa
Page 59 and 60: Nossa DeclaraçãoDECLARAÇÃO DA C
Page 61 and 62: (vi) conforme informações prestad
Page 63 and 64: 5.3 Banco Santander S.A.Rua Hungria
Page 65 and 66: Descrição da OfertaA Oferta compr
Page 67 and 68: Além da remuneração prevista aci
Page 69 and 70: (vi) até as 16 horas do primeiro d
Page 71 and 72: Contrato de DistribuiçãoNós, os
Page 73 and 74: • direito de alienação das Aç
Page 75 and 76: Credit Suisse CorretoraExceto no qu
Page 77 and 78: FATORES DE RISCOO investimento em n
Page 79 and 80: Quaisquer aquisições, investiment
Page 81 and 82: Alterações na legislação tribut
Page 83 and 84: Publicidade negativa relativa ao se
Page 85 and 86: As desvalorizações do Real em rel
Page 87 and 88: Continuaremos a ser controlados por
Page 89 and 90: DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUD
Page 91 and 92: Viabilidade Econômico-FinanceiraNo
Page 93 and 94: CAPITALIZAÇÃOA tabela a seguir ap
Page 95 and 96: INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS
Page 97 and 98: Regulamentação do Mercado Brasile
Page 99 and 100: Demonstração do ResultadoLEI DASS
Page 101 and 102:
Balanço PatrimonialEm 31 de dezemb
Page 103 and 104:
Informações Financeiras e Operaci
Page 105 and 106:
A nossa estratégia adotada tem alc
Page 107 and 108:
ReajustesNossas receitas são, em s
Page 109 and 110:
Ademais, o Plano de Contas da ANS a
Page 111 and 112:
Apresentamos abaixo o cálculo do E
Page 113 and 114:
Variação da provisão para evento
Page 115 and 116:
Análise Comparativa dos Resultados
Page 117 and 118:
Provisão para eventos a liquidarA
Page 119 and 120:
Lucro líquido do exercícioEm raz
Page 121 and 122:
Exercício Social Encerrado em 31 d
Page 123 and 124:
Recuperação de eventos indenizáv
Page 125 and 126:
DisponibilidadesEm relação às di
Page 127 and 128:
A tabela a seguir apresenta, para o
Page 129 and 130:
Recuperação de eventos indenizáv
Page 131 and 132:
Contraprestações pecuniárias a r
Page 133 and 134:
A tabela a seguir contém uma anál
Page 135 and 136:
A empresa Amil Assistência Médica
Page 137 and 138:
Em 26 de setembro de 2007, a Amico
Page 139 and 140:
As receitas das Operadoras de Plano
Page 141 and 142:
BENEFICIÁRIOSEvolução por Modali
Page 143 and 144:
Fragmentação do Setor de Saúde S
Page 145 and 146:
BENEFICIÁRIOSComparação aos Prin
Page 147 and 148:
Regulamentação do Setor de Saúde
Page 149 and 150:
Classificação quanto à forma de
Page 151 and 152:
ATIVIDADES DA COMPANHIAVisão Geral
Page 153 and 154:
Setor de AtuaçãoO sistema de assi
Page 155 and 156:
Maior Rede de atendimento no Brasil
Page 157 and 158:
Expansão para novos mercados. Acre
Page 159 and 160:
Para os fins desta Oferta, em 2007,
Page 161 and 162:
Nossos MercadosExercemos as nossas
Page 163 and 164:
Produtos Dix Saúde no Rio de Janei
Page 165 and 166:
ClientesAtualmente, nossa carteira
Page 167 and 168:
Processo de Aceitação de Proposta
Page 169 and 170:
O Total Care está habilitado ainda
Page 171 and 172:
Honorários MédicosOs honorários
Page 173 and 174:
SazonalidadeA tabela abaixo mostra
Page 175 and 176:
De acordo com a Lei no 6.514, de 22
Page 177 and 178:
Além dos prêmios com os quais fom
Page 179 and 180:
A Blue Life e Med Card Saúde, cont
Page 181 and 182:
Por fim, há três ações que têm
Page 183 and 184:
Processos AmbientaisEm 30 de junho
Page 185 and 186:
ADMINISTRAÇÃONos termos do nosso
Page 187 and 188:
Luiz Fernando Furlan. O Sr. Furlan
Page 189 and 190:
RemuneraçãoDe acordo com a Lei da
Page 191 and 192:
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Page 193 and 194:
A Amil Assistência Médica e a Ami
Page 195 and 196:
A Amico Saúde celebrou contratos d
Page 197 and 198:
Page 199 and 200:
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDO
Page 201 and 202:
DividendosEstamos obrigados pela Le
Page 203 and 204:
• adotar exclusivamente as normas
Page 205 and 206:
ConvocaçãoA Lei das Sociedades po
Page 207 and 208:
Conselho FiscalDo mesmo modo que o
Page 209 and 210:
No caso do exercício do direito de
Page 211 and 212:
De acordo com a Lei das Sociedades
Page 213 and 214:
A nossa Companhia não pode manter
Page 215 and 216:
As informações relativas à quant
Page 217 and 218:
Reunião Pública com AnalistasO Re
Page 219 and 220:
Visão, Inspiração e Positividade
Page 221 and 222:
ANEXOS• Estatuto Social• Declar
Page 223 and 224:
• Estatuto Social
Page 225 and 226:
A-1
Page 227 and 228:
A-3
Page 229 and 230:
A-5
Page 231 and 232:
A-7
Page 233 and 234:
A-9
Page 235 and 236:
A-11
Page 237 and 238:
A-13
Page 239 and 240:
A-15
Page 241 and 242:
A-17
Page 243 and 244:
A-19
Page 245 and 246:
A-21
Page 247 and 248:
A-23
Page 249 and 250:
A-25
Page 251 and 252:
A-27
Page 253 and 254:
A-29
Page 255 and 256:
A-31
Page 257 and 258:
• Declarações da Companhia, dos
Page 259 and 260:
DECLARAÇÃOPARA FINS DO ARTIGO 56
Page 261 and 262:
DECLARAÇÃOPARA FINS DO ARTIGO 56
Page 263 and 264:
B-5
Page 265 and 266:
• Ata da Reunião do Conselho de
Page 267 and 268:
AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MF n.
Page 269 and 270:
(viii) a autorização para os memb
Page 271 and 272:
• Ata da Reunião do Conselho de
Page 273 and 274:
D-1
Page 275 and 276:
D-3
Page 277 and 278:
• Informações Anuais - IAN da C
Page 279 and 280:
E-1
Page 281 and 282:
E-3
Page 283 and 284:
E-5
Page 285 and 286:
E-7
Page 287 and 288:
E-9
Page 289 and 290:
E-11
Page 291 and 292:
E-13
Page 293 and 294:
E-15
Page 295 and 296:
E-17
Page 297 and 298:
E-19
Page 299 and 300:
E-21
Page 301 and 302:
E-23
Page 303 and 304:
E-25
Page 305 and 306:
E-27
Page 307 and 308:
E-29
Page 309 and 310:
E-31
Page 311 and 312:
E-33
Page 313 and 314:
E-35
Page 315 and 316:
E-37
Page 317 and 318:
E-39
Page 319 and 320:
E-41
Page 321 and 322:
E-43
Page 323 and 324:
E-45
Page 325 and 326:
E-47
Page 327 and 328:
E-49
Page 329 and 330:
E-51
Page 331 and 332:
E-53
Page 333 and 334:
E-55
Page 335 and 336:
E-57
Page 337 and 338:
E-59
Page 339 and 340:
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS• Demo
Page 341 and 342:
• Demonstrações Contábeis Cons
Page 343 and 344:
Amil Participações S.A.Demonstra
Page 345 and 346:
4. As demonstrações contábeis co
Page 347 and 348:
Amil Participações S.A.Balanços
Page 349 and 350:
Page 351 and 352:
Page 353 and 354:
Notas explicativas ao balanço patr
Page 355 and 356:
Semic: Em Janeiro de 2007, a Amico
Page 357 and 358:
Para efeito do preparo destas demon
Page 359 and 360:
) Créditos de operações com plan
Page 361 and 362:
m) Uso de estimativasNa preparaçã
Page 363 and 364:
6. Contraprestações pecuniárias
Page 365 and 366:
8. Impostos e contribuições a com
Page 367 and 368:
(i) Refere-se ao questionamento da
Page 369 and 370:
12. ImobilizadoConsolidado Consolid
Page 371 and 372:
14. DiferidoConsolidado Consolidado
Page 373 and 374:
17. Empréstimos e financiamentos a
Page 375 and 376:
Os valores do Programa de Parcelame
Page 377 and 378:
Consolidado30/06/07 30/06/06Descri
Page 379 and 380:
21. Provisão para contingências(a
Page 381 and 382:
c) Capital autorizadoA Companhia fi
Page 383 and 384:
Page 385 and 386:
26. Remuneração dos administrador
Page 387 and 388:
A seguir estão destacados, para 30
Page 389 and 390:
33. Eventos subseqüentesa) Aquisi
Page 391 and 392:
34. Informações complementares à
Page 393 and 394:
• Demonstrações Contábeis Cons
Page 395 and 396:
Page 397 and 398:
4. As demonstrações dos fluxos de
Page 399 and 400:
Amil Participações S.A.Balanços
Page 401 and 402:
AMIL Participações S/ADemonstraç
Page 403 and 404:
Page 405 and 406:
Em 28 de Junho de 2007 a empresa J.
Page 407 and 408:
2. Apresentação das demonstraçõ
Page 409 and 410:
d) Ágio/Deságio (resultado de exe
Page 411 and 412:
4. Critérios de consolidaçãoAs d
Page 413 and 414:
A composição dos valores a recebe
Page 415 and 416:
As projeções dos lucros tributáv
Page 417 and 418:
Os ágios pagos na aquisição de i
Page 419 and 420:
14. Diferido% - Taxa anual Consolid
Page 421 and 422:
17. Empréstimos e financiamentosCo
Page 423 and 424:
Os valores do Programa de Parcelame
Page 425 and 426:
21. Provisão para contingências(a
Page 427 and 428:
c) Destinação do lucro líquido d
Page 429 and 430:
Do custo médico com as partes rela
Page 431 and 432:
28. Resultado financeiroControlador
Page 433 and 434:
Todas as operações de arrendament
Page 435 and 436:
Em 02 de Agosto de 2007, após apro
show all

Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?