Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

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Composição Atual do Capital SocialINFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANa data deste Prospecto, o nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, era de R$161.001.582,00,representado por 289.372.900 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nossocapital autorizado é de até 540.000.000 ações ordinárias, além das ações já emitidas, todas nominativas,escriturais e sem valor nominal.Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:Nosso Capital Subscrito e IntegralizadoEspécie e ClasseQuantidadeOrdinárias................................................................................................ 289.372.900Total ....................................................................................................... 289.372.900Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a colocação datotalidade das Ações e sem considerar as Ações do Lote Suplementar:Nosso Capital Subscrito e IntegralizadoEspécie e ClasseQuantidadeOrdinárias................................................................................................ 347.372.900Total ....................................................................................................... 347.372.900Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a colocação datotalidade das Ações e considerando as Ações do Lote Suplementar:Nosso Capital Subscrito e IntegralizadoEspécie e ClasseQuantidadeOrdinárias............................................................................................... 377.822.900Total ...................................................................................................... 377.822.900O quadro a seguir apresenta os acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão,direta e indiretamente, assim como o percentual representativo dessas ações em relação ao nosso capitalsocial, antes e após a realização da Oferta:Ações ordinárias antes da Oferta Ações ordinárias após a Oferta (1)Acionistas Ações ordinárias Capital Total Ações ordinárias Capital TotalJ.P.L.S.P.E. Empreendimentos (2) .............. 230.182.285 79,55% 230.182.285 66,26%Edson de Godoy Bueno............................ 25.700.311 8,88% 11.200.311 3,22%Dulce Pugliese de Godoy Bueno.............. 24.635.780 8,51% 10.135.780 2,92%Demais Membros da Administração ........ 6.451.301 2,23% 6.451.301 1,86%Outros....................................................... 2.403.223 0,83% 2.403.223 0,69%Ações em Circulação................................ – – 87.000.000 25,05%Total ........................................................ 289.372.900 100,00% 347.372.900 100,00%(1)(2)Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.Sociedade em que nosso Controlador Indireto detém 51% das ações e o usufruto do direito de voto de todas as ações de propriedade da Sra. DulcePugliese de Godoy Bueno. Ademais, em nossa Companhia, detém ainda o Sr. Edson de Godoy Bueno o usufruto do direito de voto de todas as açõesde titularidade da Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno.58
Descrição da OfertaA Oferta compreende a distribuição pública das Ações da Oferta Primária e das Ações da Oferta Secundária.As Ações serão ofertadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior para Investidores InstitucionaisEstrangeiros.Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá seracrescida das Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada no Contrato de Distribuição, por nósCompanhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso dedemanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir dadata de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de iníciodas negociações das ações ordinárias de nossa emissão na BOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, notodo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao UBS Pactual, desde que a decisão de sobrealocaçãodas Ações no momento em que foi fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo peloCoordenador Líder e pelo UBS Pactual.Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações perantea SEC e nem perante qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.Preço por AçãoO Preço por Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 170,parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preçopor Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos nossos entãoacionistas e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Açõesfoi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os InvestidoresInstitucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores NãoInstitucionais que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, nãoparticiparam da fixação do Preço por Ação.Preço (R$) Comissões (R$) (2) Vendedores (R$) (1)(2)Recursos Líquidos para aCompanhia e para os AcionistasPor Ação ............................... 14,00 0,51 13,49Total ..................................... 1.218.000.000,00 44.457.000,00 1.173.543.000,00(1)(2)Sem considerar as Ações do Lote Suplementar.Sem dedução das despesas da Oferta.Não foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante aparticipação destas no Procedimento de Bookbuilding. Os investimentos realizados em decorrência de operaçõescom derivativos não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Ver a seção“Fatores de Risco – A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promovermá formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário”, na página 80 deste Prospecto.59
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