Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

Contrato de DistribuiçãoNós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a CBLC (como interveniente anuente) celebramos oContrato de Distribuição, cuja cópia está disponível com o Coordenador Líder, em seu endereço indicadoneste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição, os Coordenadores concordaram em efetuar acolocação, sem solidariedade entre eles, das Ações em regime de garantia firme de liquidação, de acordo comos limites individuais de cada Coordenador indicados na tabela abaixo:Coordenadores Quantidade de Ações %Coordenador Líder ................................ 43.500.000,00 50%UBS Pactual.......................................... 43.500.000,00 50%Total ..................................................... 87.000.000,00 100%O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabeleceram que a obrigação dosCoordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações está sujeita adeterminadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos, dos AcionistasVendedores e dos Coordenadores; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordináriasde nossa emissão por nós, pelos Acionistas Vendedores, pelo Acionista Controlador e por nossos administradores; e(iii) a emissão de cartas de conforto pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes relativas às nossasdemonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste Prospecto. De acordo como Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores, observadoscertos limites em relação a estes, obrigamo-nos a indenizar os Coordenadores e os Agentes de ColocaçãoInternacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.De acordo com o Contrato de Colocação Internacional, nós e os Acionistas Vendedores obrigamos-nos aindenizar os Agentes de Colocação Internacional por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantesno Preliminary Confidential Offering Circular, datado da data do Prospecto Preliminar, e no ConfidentialOffering Circular, datado da data deste Prospecto. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham asofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por contadessa cláusula de indenização.Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação àlegislação dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciaisprocedimentos judiciais.Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)Durante o prazo de 180 dias contados da data de assinatura do Contrato de Colocação Internacional, nós, oAcionista Controlador, os Acionistas Vendedores e os membros da nossa Administração, exceto medianteprévio consentimento por escrito dos Coordenadores e sujeito a determinadas exceções, obrigamo-nos a nãoalienar ações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares.Especificamente, nós, os Acionistas Vendedores, o Acionista Controlador e os membros da nossaAdministração concordamos, sujeitos a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente, salvona hipótese de consentimento prévio por escrito dos Coordenadores:• oferecer, vender, comprometer-nos a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias de nossa emissão;• conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-nos a dispor, direta ouindiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título que constitua direitode receber indiretamente ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título conversívelem, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão;65