Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

Em 28 de Junho de 2007 a empresa J.P.L.S.P.E. Empreendimentos eParticipações Ltda., empresa integrante do grupo Amil, adquiriu 79,5452% departicipação no capital da Amil Participações, por meio de transferência docontrole acionário da Amil Internacional para a Amil Participações, que passou ater participação de 99,9999% da sociedade. Com essa operação, o capital socialda Amil Participações foi aumentado em R$285.804.Em 29 de Junho de 2007 a Amil Participações aumenta o seu capital emR$89.280, por meio da aquisição de 63,9963% do capital social da empresaAmico Saúde, fruto da incorporação da empresa F.AV.S.P.E Empreendimentos eParticipações Ltda., antiga controladora da Amico Saúde. Após essa operação, aAmil Participações passa a ter 99,9999% de participação no capital da AmicoSaúde.Controladas diretasAmico Saúde Ltda. (“Amico Saúde”)Em 24 de Janeiro de 2003, após aprovação da Agência Nacional de Saúde - ANS,o Grupo Amil adquiriu a Operadora de Planos de Saúde CIGNA Saúde Ltda.,antiga AMICO Assistência Médica à Indústria e Comércio Ltda., cuja razão socialfoi alterada, em 2003, para AMICO Saúde Ltda.A Sociedade foi credenciada em 23 de Dezembro de 1998 na qualidade deoperadora de plano privado de assistência à saúde junto à Agência Nacional deSaúde Suplementar - ANS, na modalidade de Medicina de Grupo com finslucrativos, em conformidade com a Lei nº 9.656 de 03 de Junho de 1998 e aResolução da Diretoria Colegiada RDC nº 5 de 18 de Fevereiro de 2000.Amil Assistência Médica Internacional Ltda. (“Amil Internacional”)A Amil Internacional iniciou suas atividade em conjunto com pequenas clínicas naBaixada Fluminense, no Rio de Janeiro. Criada por médicos, em 1978, tem comofinalidade a cobertura de custos de assistência médica e hospitalar.Atualmente, além de prestar serviço de cobertura de custos de assistênciamédica, hospitalar e odontológica para os seus associados, a empresa possuiinvestimentos em empresas ligadas ao segmento de saúde, onde detêm ocontrole acionário em conjunto com a Amico Saúde Ltda..Controladas indiretas Promarket: empresa que presta serviços de publicidade, promoção edivulgação, a Promarket - Propaganda e Marketing Ltda. é investida da AmilAssistência Médica e da Amico Saúde, que deteêm 99,79% e 0,20%,respectivamente do capital da Sociedade;G-11