Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse
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Adicionalmente, qualquer transferência <strong>de</strong> controle societário <strong>de</strong> Operadora <strong>de</strong> Plano <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong>, bem comoqualquer alteração que possa implicar ingerência efetiva na administração das Operadoras <strong>de</strong> Planos <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong>adquiridas (em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> ato isolado, acordo <strong>de</strong> acionistas/quotistas e <strong>de</strong> negócios jurídicos celebradosentre os Administradores), <strong>de</strong>ve ser submetida à prévia aprovação da ANS. Para tanto, as operadoras <strong>de</strong>vemenviar à ANS, previamente, o projeto <strong>de</strong> transferência <strong>de</strong> controle societário, além <strong>de</strong> outros documentos, taiscomo as <strong>de</strong>monstrações contábeis auditadas da empresa Controladora, mapa da composição <strong>de</strong> capital dogrupo controlador e das pessoas jurídicas que <strong>de</strong>le participam, entre outros. No documento da aquisição,<strong>de</strong>verá constar cláusula que estipule que a concretização do negócio está condicionada à aprovação pela ANS.Após examinar toda a documentação apresentada, a ANS po<strong>de</strong>rá: (i) in<strong>de</strong>ferir o projeto, se constatar qualquerimpedimento legal; (ii) sobrestá-lo, em razão do envio incompleto das informações, fixando prazo para acomplementação da documentação faltante; ou (iii) <strong>de</strong>ferir o projeto, se presentes as condições legais. Nocaso <strong>de</strong> <strong>de</strong>ferimento, a Operadora <strong>de</strong> Planos <strong>de</strong> Saú<strong>de</strong> <strong>de</strong>verá, no prazo máximo <strong>de</strong> 30 dias a contar dacomunicação da ANS, registrar a transferência <strong>de</strong> controle no órgão competente em conformida<strong>de</strong> com oprojeto aprovado e, após efetuado o registro, enviar à ANS a documentação registrada para homologação.Riscos Relativos à Oferta e às Nossas AçõesUm mercado ativo e líquido para nossas Ações po<strong>de</strong>rá não se <strong>de</strong>senvolver, limitando a sua possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong>venda e a participação <strong>de</strong> Pessoas Vinculadas po<strong>de</strong>rá ter um impacto adverso na liqui<strong>de</strong>z das Ações eimpactar a <strong>de</strong>finição do Preço por Ação.Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Ações. Não po<strong>de</strong>mos prever em que medidao interesse <strong>de</strong> investidores por nós ocasionará o <strong>de</strong>senvolvimento <strong>de</strong> um mercado para a negociação dasAções na BOVESPA, e o quão líquido po<strong>de</strong>rá vir a ser esse mercado. O mercado <strong>de</strong> valores mobiliáriosbrasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principaismercados <strong>de</strong> valores mobiliários internacionais.Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil <strong>de</strong> aproximadamente R$1,27 trilhão em 30 <strong>de</strong>junho <strong>de</strong> 2007 e uma média diária <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong> R$2,1 bilhões no mesmo período. As <strong>de</strong>z ações maisnegociadas em termos <strong>de</strong> volume contabilizaram, aproximadamente, 44,38% <strong>de</strong> todas as ações negociadas naBOVESPA no período <strong>de</strong> seis meses encerrado em 30 <strong>de</strong> junho <strong>de</strong> 2007. Essas características <strong>de</strong> mercadopo<strong>de</strong>m limitar substancialmente a capacida<strong>de</strong> dos <strong>de</strong>tentores <strong>de</strong> Ações <strong>de</strong> vendê-las ao preço e na ocasião emque <strong>de</strong>sejarem fazê-lo e, conseqüentemente, po<strong>de</strong>rão vir a afetar negativamente o preço <strong>de</strong> mercado dasAções. O Preço por Ação foi <strong>de</strong>terminado após a conclusão do Procedimento <strong>de</strong> Bookbuilding e po<strong>de</strong> diferirdos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta.Vendas substanciais <strong>de</strong> nossas ações após a Oferta po<strong>de</strong>rão afetar adversamente o preço <strong>de</strong> negociação <strong>de</strong>nossas ações.Nós, o Acionista Controlador, os Acionistas Ven<strong>de</strong>dores e os nossos administradores, durante o prazo <strong>de</strong>180 dias contados a partir da data da assinatura do Contrato <strong>de</strong> Colocação Internacional, exceto medianteprévio consentimento por escrito dos Coor<strong>de</strong>nadores, e sujeito a <strong>de</strong>terminadas exceções, se obrigaram a nãoalienar ações ordinárias <strong>de</strong> nossa emissão da Companhia das quais sejam titulares (ver “Informações Sobre aOferta – Restrições à Negociação (Lock-up)”, na página 65).Adicionalmente, <strong>de</strong> acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado, nos seis meses subseqüentes àdata <strong>de</strong> publicação do Anúncio <strong>de</strong> Início, o Acionista Controlador e os membros <strong>de</strong> nossa Administração nãopo<strong>de</strong>rão ven<strong>de</strong>r e/ou ofertar à venda quaisquer das ações ordinárias <strong>de</strong> nossa emissão e <strong>de</strong>rivativos <strong>de</strong>stas <strong>de</strong>que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial <strong>de</strong> seis meses, osmembros <strong>de</strong> nossa Administração e o Acionista Controlador não po<strong>de</strong>rão, por seis meses adicionais, ven<strong>de</strong>rou ofertar à venda <strong>de</strong> mais do que 40% das ações <strong>de</strong> nossa emissão, ou <strong>de</strong>rivativos lastreados em tais ações,<strong>de</strong> que eram titulares quando do início da negociação das Ações no Novo Mercado.80