Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

A negociação na BOVESPA por detentor considerado não domiciliado no Brasil, para fins fiscais eregulatórios, ou detentor não residente no Brasil, está sujeita a certas limitações nos termos da regulamentaçãobrasileira sobre investimento estrangeiro. Com exceções limitadas, detentores não residentes no Brasilpoderão negociar na BOVESPA somente em conformidade com as exigências da Resolução CMN 2.689.A Resolução CMN 2.689 requer que valores mobiliários detidos por detentores não residentes no Brasil sejammantidos sob a custódia de instituições financeiras autorizadas pelo BACEN e pela CVM ou em contas dedepósito junto a essas instituições. Ademais, a Resolução 2.689 exige que os detentores não residentes noBrasil restrinjam a negociação de seus valores mobiliários a operações na BOVESPA ou em mercados debalcão organizados. Com exceções limitadas, os detentores não residentes no Brasil não poderão transferir apropriedade de seus investimentos efetuados nos termos da Resolução 2.689 a outros detentores nãoresidentes por meio de operações privadas.Governança Corporativa e Novo MercadoEm 2000, a BOVESPA introduziu três novos segmentos de listagem especial, os Níveis Diferenciados deGovernança Corporativa 1 e 2, e o Novo Mercado. Esta iniciativa teve por objetivo promover o mercadosecundário para os valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incentivando estas companhias aseguir práticas de governança corporativa diferenciadas. Os segmentos de listagem destinam-se à negociaçãode ações de emissão de companhias que, voluntariamente, se comprometeram a cumprir outras exigências degovernança corporativa e de divulgação de informações, além das já impostas pela legislação brasileira emvigor. Estas normas em geral, conferem mais direitos aos acionistas e aprimoram a qualidade das informaçõesfornecidas aos acionistas.Para listar uma companhia no Nível 1, o emissor das ações deve comprometer-se a: (i) garantir que as açõesdo emissor, representativas de, no mínimo, 25% do seu capital social estejam em circulação, (ii) adotar,sempre que for efetuar oferta pública de ações, procedimentos que favoreçam a dispersão das suas ações, (iii)observar os padrões mínimos de divulgação trimestral, (iv) seguir políticas de divulgação mais rígidas comrelação às operações realizadas por acionistas controladores e administradores que envolvam valoresmobiliários emitidos pela companhia, (v) submeter quaisquer acordos de acionistas e planos de opção decompra de ações existentes à BOVESPA, e (vi) elaborar e divulgar aos acionistas um calendário de eventoscorporativos, entre outras.Para listar uma companhia no Nível 2, a companhia deve comprometer-se a: (i) atender todas as exigências delistagem aplicáveis às companhias do Nível 1; (ii) em caso de alienação de controle, estender (a) aos detentores deações ordinárias, as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço, e (b) aosdetentores de ações preferenciais, pelo menos 80% do preço pago por ação ordinária do bloco controle (tag-along);(iii) conferir direito de voto a detentores de ações preferenciais em relação a certas reestruturações societárias eoperações com partes relacionadas, tais como: (a) qualquer transformação do tipo societário da companhia,(b) qualquer incorporação, fusão ou cisão da companhia, (c) aprovação de quaisquer operações entre a companhia eseu acionista controlador, incluindo partes vinculadas ou relacionadas com o acionista controlador, (d) aprovação dequalquer avaliação de ativos a serem transferidos à empresa para integralização das ações emitidas em decorrênciade aumento de capital, (e) nomeação de empresa especializada para determinação do justo valor da empresa comrelação a qualquer baixa de registro e cancelamento de listagem, e (f) qualquer alteração destes direitos de voto;(iv) possuir conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, com mandato de até dois anos;(v) elaborar relatórios financeiros anuais e trimestrais (excetuado o último), em inglês, inclusive demonstrações defluxo de caixa da companhia e consolidado, em conformidade com padrões contábeis internacionais, tais comoU.S. GAAP ou IFRS; (vi) caso opte por cancelamento da listagem no segmento de Nível 2, fazer com que oacionista controlador da companhia efetue oferta de compra de ações (o preço mínimo das ações deverácorresponder ao valor econômico); e (vii) obrigar-se a resolver por meio de arbitragem quaisquer conflitossocietários entre a companhia, os acionistas e os administradores, entre outras.Por fim, para ser listado no Novo Mercado, o emissor deve atender todas as exigências necessárias paralistagem no Nível 1 e no Nível 2, além de: (i) emitir apenas ações com direito de voto e, (ii) na alienação decontrole, estender a todos os acionistas as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo omesmo preço (tag-along).90