Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária ... - Credit Suisse

Direito de Recesso e ResgateDireito de RecessoQualquer um dos nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderáretirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, nos seguintes eventos:• cisão;• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;• mudança de objeto social;• fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedadespor Ações;• incorporação de ações na qual a nossa Companhia esteja envolvida, nos termos do Artigo 252 Leidas Sociedades por Ações;• transformação societária; e• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos naLei das Sociedades por Ações.A Lei das Sociedades por Ações estabelece, que a cisão somente ensejará direito de recesso nos casos em queela ocasionar:• a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividadepreponderante coincida com a decorrente do objeto social da nossa Companhia;• a redução do dividendo obrigatório da nossa Companhia; ou• a participação da nossa Companhia em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei dasSociedades por Ações.Nos casos de: (i) fusão ou incorporação da nossa Companhia; (ii) na participação em grupo de sociedades;(iii) participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; ou (iv)aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei dasSociedades por Ações, os acionistas da nossa Companhia não terão direito de recesso caso suas ações (i)tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conformedefinido pela CVM e (ii) tenham dispersão, de forma que o Acionista Controlador, a sociedade controladoraou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objetodo direito de retirada.O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da AssembléiaGeral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, a nossa Companhia tem o direito dereconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos dez dias subseqüentes ao términodo prazo de exercício desse direito, se entender que o pagamento do preço do reembolso das ações aosacionistas dissidentes colocaria em risco a sua estabilidade financeira.202