Prospecto Definitivo de DistribuiÃ§Ã£o PÃºblica PrimÃ¡ria ... - Credit Suisse

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Suplementar”), equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a seroutorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores, a ser exercida peloCoordenador Líder, para a aquisição e/ou subscrição das Ações do Lote Suplementar (“Opção deAções do Lote Suplementar”), dentro de até 30 dias contados da data de assinatura do InstrumentoParticular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de AçõesOrdinárias de Emissão da Amil Participações S.A., as quais serão destinadas exclusivamente aatender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pelos Coordenadores nodecorrer da Distribuição Primária e serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Açõesinicialmente ofertadas; (c) sem prejuízo do exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar, aquantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia, dos acionistasvendedores na Oferta e dos Coordenadores, ser aumentada em 17.400.000 ações ordinárias deemissão da Companhia (“Ações Adicionais”), quantidade esta que não excederá 20% do total dasAções inicialmente ofertadas, compreendendo novas ações ordinárias de emissão da Companhia,conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; (d) será concedido aosInvestidores Não-Institucionais um prazo iniciado em 19 de outubro de 2007 e encerrado em 24 deoutubro de 2007, inclusive (“Período de Reserva”), para a realização de reservas destinadas àaquisição de Ações, mediante o preenchimento de pedido de reserva; (e) os Investidores Não-Institucionais que sejam: (i) administradores da Companhia ou de suas subsidiárias; (ii) controladoresou administradores das instituições participantes da Distribuição Primária; (iii) outras pessoasvinculadas à Distribuição Primária; bem como (iv) os cônjuges, companheiros, ascendentes,descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas identificadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima(“Pessoas Vinculadas”), deverão realizar os seus Pedidos de Reserva em até sete dias úteis anterioresà data de encerramento do procedimento de bookbuilding, sendo que caso haja excesso de demandasuperior a um terço das Ações efetivamente distribuídas, sem considerar as Ações do LoteSuplementar e as Ações Adicionais, será vedada a distribuição de Ações a Pessoas Vinculadas, excetoàquelas que tenham realizado o respectivo pedido de reserva dentro do Período de Reserva paraPessoas Vinculadas; (f) a quantidade de, no mínimo 10% e, no máximo 15% das Ações efetivamentedistribuídas, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, serão destinadasprioritariamente à distribuição junto a Investidores Não-Institucionais (“Ações Objeto da Oferta deVarejo”); (g) a fixação dos limites mínimo e máximo de aplicação para Investidores NãoInstitucionais que serão de R$3.000,00 (três mil reais) e de R$300.000,00 (trezentos mil reais) porInvestidor Não-Institucional, respectivamente; (h) caso o total dos pedidos de reserva de Ações dosInvestidores Não Institucionais seja superior ao montante total das Ações Objeto da Oferta de Varejo,será realizado o rateio entre tais Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo, paraa aquisição de Ações, desconsiderando-se as frações de Ações; (i) as Ações não destinadas a Ofertade Varejo, serão distribuídas junto a Investidores Institucionais contatados pelos Coordenadores, nãosendo admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas e inexistindo valoresmínimos ou máximos de investimento;(iv) o preço por ação (“Preço por Ação”) deverá ser fixado após (a) a efetivação dos pedidos de reserva;e (b) a finalização do procedimento de bookbuilding, a ser realizado pelos Coordenadores,conforme o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400;(v)a realização pelo Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulose Valores Mobiliários, de operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias deemissão da Companhia na BOVESPA, durante um período de até 30 dias contados da data depublicação do anúncio de início da Distribuição Primária. Para tal fim, será celebrado InstrumentoParticular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias deEmissão da Amil Participações S.A., a ser previamente aprovado pela CVM e pela BOVESPA;(vi) a confecção e impressão do Prospecto Preliminar e do Preliminary Offering Memorandum e arealização de roadshow relativo ao esforço de colocação das Ações, no Brasil e no exterior, deacordo com o calendário a ser definido pelos Coordenadores;(vii) a adesão da Companhia às regras e ao Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA e a respectivalistagem de suas ações no segmento Novo Mercado da BOVESPA;C-2
(viii) a autorização para os membros da Diretoria Executiva tomarem todas as providências e praticar todos osatos necessários à consecução do aumento de capital social da Companhia, dentro do seu limite decapital autorizado, bem como negociarem e assinarem, em nome e por conta da Companhia, todos osdocumentos e contratos necessários à realização da Distribuição Primária, incluindo o Contrato deDistribuição, o Contrato de Estabilização e o Placement Facilitation Agreement, além de tomarem todasas medidas necessárias para a consecução da Distribuição Primária; e(ix) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria Executiva da Companhia com vistas à realizaçãoda Distribuição Primária.Deliberações tomadas por unanimidade: Aprovação relativa aos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii); (viii)e (ix) acima.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelatotalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. Rio de Janeiro, 08 de outubro de 2007.Assinaturas: Presidente da Mesa: Edson de Godoy Bueno. Secretário: Gilberto João Ferreira da Costa.8 de outubro de 2007.C-3
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