4 - Scor

Als Gegenleistung für die Einlage (wie
unten defi niert) von Aktien der Converium
Holding AG („Converium“, Converium
und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften,
im Folgenden der
„Converium Konzern“ genannt) (die
„Converium-Aktien“) seitdem zur
SCOR Holding (Switzerland) umbenannt
durch die Gesellchaften Patinex AG
(„Patinex“) und Alecta pensionsförsäkring
ömsesidigt („Alecta“), hat SCOR SE
(„SCOR“ oder die „Gesellschaft“) am
26. April 2007 die Emission von
17.837.210 neuen SCOR Aktien zu
einem Nominalwert von je
7,8769723 EUR veranlasst. Dieses Geschäft
hatte eine Erhöhung des Grundkapitals
von 141 Mio. EUR und die Festestellung
einer Emissionsprämie in
Höhe von 234 Mio. EUR zur Folge, was
einer Erhöhung des Eigenkapitals von
375 Mio. EUR entspricht.
Die Abrechnung und Lieferung des in der
Schweiz veröffentlichten gemischten
Kauf- und Umtauschangebots (das „Angebot“),
das sich auf das von Dritten gehaltene
Kapital von Converium bezieht,
einschließlich der Converium-Aktien, die
vor Ablauf des Angebots (inklusive jeder
zusätzlichen Annahmefrist für das Angebot)
emittiert werden könnten, und unter
Ausschluss der Converium-Aktien, die
Converium und seine Tochtergesellschaften
halten, sowie jener Aktien, die
zum Handel an der New York Stock Exchange
(NYSE) der New Yorker Börse
(USA) über ein Programm von American
Depositary Shares (ADS) zugelassen
sind, erfolgte am 8. August 2007. Entsprechend
der im Angebot festgelegten
Wechselparität von 0,5 SCOR Aktien für
1 Converium Aktie, hat SCOR die Emission
von 46.484.676 neuen SCOR-Aktien
zu einem Nominalwert von je
7,8769723 EUR veranlasst. Die Bedingungen
dieser Emission werden in der
Emissionsbroschüre, die von der AMF am
10. April 2007 unter der Nummer 07-115
genehmigt wurde, durch die erste Zusatzanmerkung
modifi ziert, die am 23. April
2007 von der AMF unter der Nummer
07-131 genehmigt wurde sowie durch
die zweite Zusatzanmerkung, die am
12. Juni 2007 von der AMF unter der
Nummer 07-183 genehmigt wurde,
abgeändert („die Emission- und
Aufnahmebroschüre“).
Am 24. Mai 2007 hat die Generalversammlung
der Aktionäre der Ausschüttung
von Dividenden in Höhe von
0,80 EUR pro Aktion für eine Gesamtsumme
von 92 Mio. EUR zugestimmt.
Die Veränderung des Posten Währungskursdifferenzen
wird vor allem durch die
Konversion der Konten der Tochtergesellschaften
(insbesondere SCOR Switzerland
AG und SCOR US Corporation),
deren funktionelle Währung der US Dollar
ist, verursacht.
20.2.5 Anhang
zur konsolidierten
Finanzlage
20.2.5.1 Eckdaten zum
Geschäftsjahr
20.2.5.1.1 Akquisition von Converium
Am 19. Februar 2007 hat SCOR angekündigt,
dass der Konzern unwiderrufl ich
32,94% des Kapitals der Converium Holding
AG (nachfolgend „Converium“) gesichert
hat. Der Erwerb von 32,94% des
Kapitals von Converium erfolgte über
Käufe am Markt in Höhe von 8,3% des
Kapitals sowie dem Erwerb von Aktienpaketen
von Patinex AG und von Alecta jeweils
in Höhe von 19,8% und 4,8% des
Kapitals von Converium. Diese Aktienpakete
wurden im Prinzip über Käufe und
Sacheinlagen auf der Grundlage von
Kaufverträgen („Kaufverträge“) und
Einbringung sverträgen („Einbringungsverträgen“)
erworben, welche zwischen
der Gesellschaft und Patinex mit Datum
vom 16. Februar 2007 einerseits und zwischen
der Gesellschaft und Alecta mit
Datum vom 18. Februar 2007 andererseits,
geschlossen wurden. Diese Paketkäufe
wurden in Höhe von 80% in SCOR-
Aktien und in Höhe von 20% bar
ausgezahlt.
Gemäß den Einbringungsverträgen
brachten Patinex und Alecta jeweils
REFERENZDOKUMENT SCOR 2007
INFORMATIONEN ÜBER DAS VERMÖGEN
23.216.280 bzw. 5.680.000 Converium-Aktien
in die Gesellschaft ein, d.h.
insgesamt 28.896.280 Converium-Aktien
(„Einlagen“). Eine Darstellung der
Einlagen befi ndet sich im von der Gesellschaft
erstellten Dokument, von der
AMF am 10. April 2007 unter der Nummer
E.07-032 registriert, und in einem
Zusatzdokument der AMF vom April
2007 unter der Nummer E.07-039
(das „E-Dokument“), im Hinblick auf
die Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 26. April 2007, die einberufen wurde,
um die Einlagen zu genehmigen und
die Emission neuer Aktien als Gegenleistung
für die Einlagen zu beschließen.
(Einlagen-Aktien).
Am 26. Februar 2007 hat die Gesellschaft
eine Vorankündigung über ein öffentliches
Kauf- und Umtauschangebot veröffentlicht.
Die Gesamtheit der Converium-
Aktien, die im Rahmen des Angebots
eingebracht werden könnten, beläuft sich
auf 106.369.112 Aktien. Der Umfang
und die Bedingungen des Angebots sind
im Angebotsprospekt enthalten, der bei
der Schweizer Kommission für Öffentliche
Übernahmeangebote („COPA“) mit
Datum vom 5. April 2007, nebst Nachtrag
vom 12. Juni 2007, hinterlegt wurde (der
„Angebotsprospekt“).
Im Rahmen des vom 12. Juni 2007 bis zum
9. Juli 2007 gültigen Angebots, und dem
zusätzlichen Annahmezeitraum vom 13. Juli
2007 bis 26. Juli 2007, wurden 92.969.353
Conversium-Aktien zur Angebotsannahme
eingebracht. Die Lieferung gegen Zahlung
des Angebots wurde entsprechend der im
Angebotsprospekt defi nierten Modalitäten
abgewickelt und SCOR hat am 8. August
2007 die Emission von 46.484.676 neuen
Aktien veranlasst.
Nach dem Kauf von SCOR Holding
(Switzerland) Aktien auf dem Markt, besaß
SCOR am 13. September 2007mehr
als 97% von SCOR Holding (Switzerland)
und am 22. Oktober 2007 mehr als
98%, was der Gesellschaft erlaubte, ein
Einzugsverfahren der SCOR Holding
(Switzerland) Aktien die noch nicht im
Besitz des Konzerns waren, zu veranlassen.
Dies geschah am 25. Oktober
2007.
141
20