Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
b) Ernennung der Liquidatoren
Es müssen Liquidatoren ernannt werden: erfolgt die Auflösung nicht wegen Konkurses
oder richterlicher Auflösung, kann der Verwaltungsrat diese Funktion übernehmen (Art.
740 I OR), andernfalls ernennt das Gericht die Liquidatoren (Art. 740 IV OR) oder die
Konkursverwaltung führt die Liquidation durch (Art. 740 V OR). Bei Banken ernennt
die EBK die Liquidatoren (Art. 23 quinquies II BankG).
c) Abberufung der Liquidatoren
Die Generalversammlung kann die von ihr ernannten Liquidatoren jederzeit abberufen
(Art. 741 I OR). Auf Antrag eines Aktionärs kann das Gericht – sofern wichtige Gründe
(Unzumutbarkeit) vorliegen – Liquidatoren abberufen und andere ernennen (Art. 741 II
OR).
d) Durchführung der Liquidation
Die Liquidation beginnt mit dem Beschluss der Generalversammlung (bzw. einem der
andern Liquidationsgründe). Anschliessend ist eine Liquidationsbilanz zu erstellen (Art.
742 I OR); die bekannten Gläubiger sind direkt, unbekannte durch öffentliche Bekanntmachung
im SHAB zu benachrichtigen und zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern
(Art. 742 II OR). Melden sich bekannte Gläubiger nicht, ist der Betrag ihrer
Forderung gerichtlich zu hinterlegen (Art. 744 I OR).
Anschliessen erfolgt die „Versilberung“ der Aktiven der Gesellschaft; ausstehende Beträge
sind einzuziehen und Verpflichtungen zu erfüllen (Art. 743 OR).
Sind alle Geschäfte beendet und alle Aufgaben vollzogen, kann die Verteilung des verbleibenden
Gesellschaftsvermögens beginnen: es wird unter die Aktionäre nach Massgabe
der einbezahlten Beträge und unter Berücksichtigung der Vorrechte einzelner Aktienkategorien
(Vorzugsaktien) verteilt (Art. 745 I OR). Die Verteilung kann frühestens
nach Ablauf eines Jahres (vom Tag des dritten Schuldenrufes an) vollzogen werden. Erfolgt
die Verteilung früher, muss ein besonders befähigter Revisor bestätigen, dass alle
Schulde getilgt und keine Interessen Dritter gefährdet werden (Art. 745 II, III OR).
Zuletzt folgt die Löschung der Firma im Handelsregister (Art. 746 OR). Die Geschäftsbücher
sind während zehn Jahren nach der Liquidation aufzubewahren (Art. 747 OR).
e) Widerruf des Auflösungsbeschlusses?
BÄR, in: ZBJV 1998, S. 771 ff. (Besprechung des in dieser Sache wegleitenden BGE 123 III 473).
Der Widerruf des Auflösungsbeschlusses durch die Generalversammlung ist grundsätzlich
möglich, wenn mit der Liquidation noch nicht begonnen worden bzw. diese noch
nicht weit fortgeschritten ist, und wenn keine Gläubiger dabei geschädigt werden.
111