Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
Die Generalversammlung unterliegt hingegen dieser Beschränkung nicht. Ihre Beschlüsse
dürfen ausgeführt werden, unabhängig davon, ob sie vor oder nach der Veröffentlichung
des Angebots gefasst werden (Art. 29 II BEHG). Der Verwaltungsrat muss
für Abwehrmassnahmen oder sonstige bedeutende Geschäfte eine Generalversammlung
einberufen.
4.6 Recht auf Ausschluss ("Squeeze out")
Das Aktienrecht kennt eine einzige Möglichkeit des Ausschlusses von Aktionären: die
Kaduzierung (vgl. oben 3.3.5C)a). Auch hier ergibt sich aus dem Börsengesetz eine
weitere Möglichkeit des Ausschlusses von Aktionären.
Verfügt ein Anbieter bei einem öffentlichen Kaufangebot (vgl. oben 4.5) nach Ablauf
der Angebotsfrist über mehr als 98 Prozent der Stimmrechte, kann er binnen einer Frist
von drei Monaten vom Gericht verlangen, die restlichen Aktien für kraftlos zu erklären
(Art. 33 I BEHG und Art. 54 BEHV zur Berechnung und zum Verfahren). 98
Der Sinn dieser Regelung ist, dass ganz kleine Minderheiten nicht die überwiegende
Mehrheit drangsalieren sollen, indem ihretwegen „offizielle“ Generalversammlungen
abgehalten werden müssen. (Extrembeispiel: Für einen Aktionär, der nur noch eine einzige
Aktie besitzt, muss eine Generalversammlung abgehalten werden, obwohl die Gesellschaft
im Übrigen zu einem Konzern gehört. Solches ist wenig sinnvoll.)
Die Gesellschaft gibt die für kraftlos erklärten Aktien erneut aus und übergibt sie dem
Anbieter gegen Entrichtung des Angebotspreises (Art. 33 II BEHG). Der „enteignete“
Aktionär erhält eine Entschädigung in gleicher Höhe.
98 Verordnung vom 2. Dezember 1996 über die Börsen und den Effektenhandel, SR 954.11.
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