Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
für die Verbindlichkeiten der umgewandelten oder fusionierten Unternehmen (Art. 101
FusG).
Das Fusionsgesetz ermöglicht, dass ein Institut des öffentlichen Rechts (Art. 99 FusG):
• sein Vermögen durch Fusion auf eine Kapitalgesellschaft, eine Genossenschaft, einen
Verein oder eine Stiftung überträgt; oder
• sich in eine Kapitalgesellschaft, eine Genossenschaft, einen Verein oder eine Stiftung
umwandelt.
5.6 Sitzverlegung vom und ins Ausland sowie die
grenzüberschreitende Fusion und Spaltung
Handelsrecht I, S. 17 f.
5.6.1 Sitzverlegung vom Ausland in die Schweiz
Schon nach bisherigem Recht (Art. 161 f. IPRG) kann sich eine ausländische Gesellschaft
ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen,
wenn das ausländische Recht dies gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des
ausländischen Rechts erfüllt und eine Anpassung an eine schweizerische Rechtsform
möglich ist.
5.6.2 Sitzverlegung von der Schweiz ins Ausland
Nach bisherigem Recht (Art. 163 ff. IPRG) kann sich eine schweizerische Gesellschaft
ohne Liquidation und Neugründung ausländischem Recht unterstellen, wenn sie nachweist,
dass die Voraussetzungen nach schweizerischem Recht erfüllt sind, dass sie nach
ausländischem Recht fortbesteht, und dass sie die Gläubiger öffentlich zur Anmeldung
ihrer Ansprüche aufgefordert hat.
Das Fusionsgesetz ändert diese Bestimmungen des IPRG nur minimal (vgl. nArt. 163
IPRG).
5.6.3 Grenzüberschreitende Fusion und Spaltung
Eine ausführliche Regelung findet neu im IPRG die grenzüberschreitende Fusion und
Spaltung (nArt. 163a ff. IPRG).
Eine schweizerische Gesellschaft kann eine ausländische Gesellschaft übernehmen
(Absorptionsfusion) oder sich mit ihr zu einer neuen schweizerischen Gesellschaft zusammenschliessen
(Kombinationsfusion), wenn das auf die ausländische Gesellschaft
anwendbare Recht dies zulässt und dessen Voraussetzungen erfüllt sind (nArt. 163b
IPRG).
Eine ausländische Gesellschaft kann eine schweizerische Gesellschaft übernehmen oder
sich mit ihr zu einer neuen ausländischen Gesellschaft zusammenschliessen, wenn die
schweizerische Gesellschaft nachweist, dass mit der Fusion ihre Aktiven und Passiven
auf die ausländische Gesellschaft übergehen und die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte
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