Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
• Schaffung von Partizipationskapital (Art. 656a II i.V.m. 650 I, 651 I, 653 I OR);
• Schaffung von Genussscheinen (Art. 657 I OR);
• Bildung zusätzlicher Reserven, wobei zu beachten ist, dass auch der Verwaltungsrat zusätzliche
Reserven – als sog. stille Reserven (Art. 669 III OR) – bilden kann (Art. 674 II, III OR);
• Entrichtung von Bauzinsen (Art. 676 OR);
• Einführung von Stimmrechtsaktien (Art. 693 I OR);
• Einleitung einer Sonderprüfung; lehnt die Generalversammlung ab, kann allenfalls der Richter
die Sonderprüfung veranlassen (Art. 697a bzw. 697b f. OR);
• Verlegung des Sitzes der Gesellschaft (Art. 626 Ziff. 1 i.V.m. 698 II Ziff. 1 OR);
• Änderung des Gesellschaftszweckes (Art. 626 Ziff. 2 i.V.m. 698 II Ziff. 1 OR);
• Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien (Art. 685a i.V.m. 698 II Ziff. 1 OR);
• Abberufung der von der Generalversammlung gewählten Personen (Art. 705 I OR);
• Verzicht auf die Anwesenheit eines Revisors an der Generalversammlung (Art. 729c III OR);
• Erweiterung der Aufgaben der Revisionsstelle, wobei jedoch auch der Verwaltungsrat berechtigt
sein muss, der Revisionsstelle zusätzliche Aufträge zu erteilen (Art. 731 OR);
• Ernennung von Sachverständigen (Art. 731 II OR);
• Kapitalherabsetzung (Art. 732 OR);
• Kompetenzen im Zusammenhang mit Auflösung, Liquidation, Fusion, Übernahme des Geschäftsvermögens
durch eine Körperschaft des öffentlichen Rechts sowie Umwandlung in eine
GmbH (Art. 736 Ziff. 2, 740 I, 743 IV, 749 III Ziff. 2, 751 I, 825 OR).
b) Ist die betreffende Aufgabe durch die Statuten dem Kompetenzbereich der Generalversammlung
zugewiesen?
3. Fällt die Antwort zu den oben gestellten Fragen negativ aus, ist die Aufgabe dem
Verwaltungsrat aufgrund seiner Subsidiärkompetenz zuzuweisen (Art. 716 I OR).
b) Einberufung und Traktandierung
i) Die Einberufung der Generalversammlung
Die Generalversammlung wird primär vom Verwaltungsrat einberufen; will oder kann
er nicht, ist es auch der Revisionsstelle möglich die Einberufung vorzunehmen (Art.
699 I OR). In Sonderfällen können auch die Liquidatoren oder die Anleihensgläubiger
die Generalversammlung einberufen.
ii) Das Recht auf Einberufung einer Generalversammlung
Neben der ordentlichen Generalversammlung, die einberufen und abgehalten werden
muss (Art. 699 II OR), können jederzeit ausserordentliche Versammlungen verlangt
werden: von Aktionären, sofern sie mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten (Art.
699 III OR). Das Recht, eine Generalversammlung einzuberufen, beinhaltet logischerweise
auch das Traktandierungsrecht (es wäre kaum sinnvoll, eine Versammlung einzuberufen
und dann über nichts zu schweigen oder zu reden).
Wer über eine Million Franken Aktienkapital vertritt, kann zuhanden der Generalversammlung
die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen (Art. 699 III
OR). 46 Falls diese Million nicht 10% des Aktienkapitals ausmacht, beschränkt sich das
46 Die Einführung des Mindestnennwertes von 1 Rappen (Art. 622 IV OR) kann dazu führen, dass sich
die Position der Aktionäre bezüglich der Hürde von einer Million Franken am Aktienkapital verschlechtert.
Wird nämlich bei einer Aktie (mit einem weit grösseren Börsenwert) der bisherige Nennwert
von 10.- Fr. durch Kapitalrückzahlung erheblich gesenkt, muss unverhältnismässig viel mehr
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