Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
läuft hier ein bedeutender Riss: insofern als das Recht für börsenkotierte Grossaktiengesellschaften
andere Regeln aufstellt als für Kleinaktiengesellschaften.
v) Stimmrechtsaktien
Auf jede Aktien fällt eine Stimme (one share, one vote). 33 Die Aktiengesellschaft kann
aber Aktien mit verschiedenen Nennwerten einführen, sodass mit dem gleichen Kapitaleinsatz
u.U. mehr Aktien, d.h. Stimmrechte erworben werden können.
Die Aktien mit dem kleineren Nennwert, d.h. diejenigen, die im Verhältnis zum Nennwert
mehr Stimmkraft haben, nennt man Stimmrechtsaktien; sie sind zwingend Namenaktien
(Art. 693 OR).
Die höhere Stimmkraft ist nicht in jedem Fall ausübbar: in besonderen Fällen gilt stets
die Stimmkraft nach dem Gesamtnennwert der Aktien die ein Aktionär besitzt und nicht
nach der Zahl seiner Aktien (Art. 693 III OR). Ebenfalls eingeschränkt sind die Stimmrechtsaktien
im Fall der sog. Doppelhürde bei der Beschlussfassung (Art. 704 OR). Ausserdem
haben alle Kategorien von Aktien Anrecht auf mindestens einen Sitz im Verwaltungsrat
(Art. 709 OR).
Die Aktien ohne Stimmrechtsvorteil, d.h. die „normalen“ Aktien heissen Stammaktien.
vi) Vorzugsaktien
Bestimmten Aktien können bei der Gründung oder durch Statutenänderung besondere,
ausschliesslich finanzielle Vorteile eingeräumt werden (Art. 654 f. OR). Für die diesbezügliche
Statutenänderung genügt das absolute Mehr (Art. 703 i.V.m. 704 OR e contrario).
vii) "Gratisaktien"
Die Gesellschaft kann eine Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln finanzieren und die
Aktien „gratis“ – im Verhältnis ihres bisherigen Anteils – an die Aktionäre abgeben
(Art. 652d OR). Die Aktiengesellschaft kann dies z.B. tun, wenn sie liquide Mittel benötigt
– sie braucht dann keine solchen an die Aktionäre als Dividende auszuschütten.
Für die Aktionäre sind diese Aktien allerdings nur fast „gratis“, denn sie werden zum
vollen Wert als Einkommen versteuert.
viii) Vorratsaktien
Der Begriff der Vorratsaktie stammt aus der Zeit des alten Aktienrechts, als nur die ordentliche
Kapitalerhöhung möglich war. Brauchte man zwar Geld, welches man sich
über eine Kapitalerhöhung beschafften wollte, wusste aber den genauen Zeitpunkt des
Bedarfs noch nicht, liess man durch die Generalversammlung eine Kapitalerhöhung genehmigen
und führte sie anschliessend aus eigenen Mitteln durch. Die Aktien legte man
weg, um sie im richtigen Zeitpunkt verkaufen zu können. Dies bedeutete eine enorme
Kapitalbindung – was wirtschaftlich gesehen ziemlicher Blödsinn ist.
Heute kennt das Aktienrecht neben der ordentlichen, die genehmigte und die bedingte
Kapitalerhöhung, welche die Vorratsaktie überflüssig gemacht haben.
33 Nach VON BÜREN ein ungeschriebener, allgemein anerkannter Grundsatz des schweizerischen Aktien-
rechts.
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