Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
iii) Das Bezugsrecht
NOBEL, Finanzmarktrecht, S. 466 ff.
Zu den Bezugsrechten vgl. oben 3.3.1E), 3.3.3B)b) und 3.3.3H)c).
C) Die Pflichten des Aktionärs
a) Die Pflicht zur Liberierung
Die einzige Pflicht der Aktionäre besteht in der Liberierung ihrer Aktien (Art. 680 I
OR). Die Liberierung kann in Form einer Geldleistung, einer Sacheinlage oder durch
Verrechnung erfolgen. Die Liberierung ist kein Kauf sondern ein spezifisch aktienrechtliches
Institut.
Die Aufliberierung (d.h. Einzahlung des noch nicht liberierten Betrages gemäss Art.
632 OR) kann vom Verwaltungsrat jederzeit beschlossen werden (Art. 634a I OR). Ist
der Aktionär dann nicht in der Lage, die restlichen Einlagen zu leisten, droht ihm der
Entzug seiner Aktionärsrechte (Kadzuierung [Art. 681 f. OR]):
Säumige Aktionäre sind zur Zahlung von Verzugszinsen verpflichtet (Art. 681 I OR).
Die Statuten können solche Aktionäre zudem zur Bezahlung von Konventionalstrafen
verpflichten (Art. 681 III OR). Der Verwaltungsrat ist befugt, die säumigen Aktionäre
ihrer Rechte und der geleisteten Teilzahlungen verlustig zu erklären und anstelle der
ausgefallenen Aktien neue herauszugeben (Art. 681 II OR).
Das bereits liberierte Kapital fällt der Gesellschaft zu und ist als Kaduzierungsgewinn
den gesetzlichen Reserven zuzuweisen (Art. 671 II Ziff. 2 OR).
b) Verbot weiterer Nebenleistungen
VON BÜREN/HINTZ, Die Aktiengesellschaft als Partei eines Aktionärbindungsvertrages?, ZBJV 2000,
S. 802 ff.
Andere Aktionärspflichten ausser der Liberierung sind verboten bzw. entsprechende
Statutenbestimmungen nichtig (Art. 680 I OR).
Möglich hingegen sind (innerhalb der Grenzen von Art. 20 OR und Art. 27 ZGB) Aktionärbindungsverträge
jedweden Inhalts (z.B. Stimmbindung, Erwerbsberechtigung,
Treuepflichten, Konkurrenzverbote, Pflicht zu Arbeitsleistung, Lieferungs- und Abnahmepflichten
und -rechte, Nachschuss- und Zuzahlungspflichten, persönliche Haftung
usf.).
Aktionärbindungsverträge werden von den Aktionären untereinander ohne Beteiligung
der Gesellschaft geschlossen. Dritte können sich auf den Inhalt dieser Verträge – anders
als auf den Inhalt der Statuten – nicht berufen. D.h. eine Verpflichtung zu persönlicher
Haftung ist nur gegenüber den andern Vertragspartnern bindend.
D) Minderheitenschutz
a) Gesellschaftsinteresse und Gesellschaftszweck als Grenze
Das Gesellschaftsinteresse (Art. 717 OR) und der Gesellschaftszweck (Art. 718a I OR)
bilden den Handlungsrahmen des Verwaltungsrates; die Übertretung dieser Grenzen
verletzt Sorgfalts- und Treuepflichten.
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