Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
b) Die Gründungsstatuten
i) Der gesetzlich vorgeschriebene Inhalt
Art. 626 OR regelt den zwingend vorgeschriebenen Statuteninhalt:
• Der Zweck der Gesellschaft muss den konkreten Geschäftsbereich umschreiben, in
welchem jene tätig sein will (Ziff. 2). (Der Zweck sollte aber auch nicht zu eng umschrieben
sein, da sonst die Vertretungsmacht der Organe sehr beschränkt ist.)
• Da der Verwaltungsrat über die Aufliberierung entscheidet, kommt ihm insofern
auch die Befugnis zu, die Statuten zu ändern (Ziff. 3).
• Das alte Aktienrecht kannte für Verwaltungsräte eine Pflichtaktie, die – soweit eine
Inhaberaktie – zu hinterlegen war. Daran ist weiter festzuhalten, da nur Verwaltungsrat
sein kann, wer auch Aktionär ist (Art. 707 I OR), und die Kontrolle gerade
bei Inhaberaktien unmöglich wäre.
• Die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen werden in der Regel im
SHAB veröffentlicht; es kommen aber auch etwa die NZZ, die FuW 27 oder die
Handelszeitung in Frage (Ziff. 7).
ii) Der bedingt notwendige Statuteninhalt
Der nur bedingt notwendige Statuteninhalt, d.h. dasjenige, was zwingend in die Statuten
aufgenommen werden muss, wenn es geregelt werden soll, ist in Art. 627 OR aufgeführt.
Doch finden sich solche Bestimmungen auch ausserhalb dieses Artikels:
• Sacheinlagen und -übernahmen und besondere Gründervorteile (Art. 628 OR);
• Schutz der Wandel- und Optionsberechtigten (Art. 653d OR);
• Vertretung von Aktionärskategorien und -gruppen im Verwaltungsrat (Art. 709
OR);
• Vertretung der Partizipanten im Verwaltungsrat (Art. 656e OR); 28
• über die gesetzlichen hinausgehende Reserven (Art. 672 OR).
c) Die Zeichnung der Aktien
Die Zeichnung von Aktien kann nicht an Bedingungen geknüpft werden, der Aktionär
verpflichtet sich bei der Zeichnung zur bedingungslosen Bezahlung des Emissionspreises
(Art. 630 Ziff. 2 OR).
Die Bezahlung des Emissionspreises ist die einzige Leistung, die der Aktionär zu erbringen
hat (Art. 680 I OR; vgl. aber die Meldepflicht nach Art. 20 BEHG [dazu unten
4.3]).
d) Die Leistung der Einlagen
i) Mindesteinlagen
Bei der Errichtung der Gesellschaft muss die Einlage für jede Aktie mindestens 20% ihres
Nennwertes betragen, und es müssen gesamthaft mindestens 50'000.- Fr. eingezahlt
27 Finanz und Wirtschaft.
28 Da die Partizipanten an der Generalversammlung nicht teilnehmen können, muss ihr Vertreter vorher
in einer eigenen Partizipantenversammlung bestimmt werden.
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