Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
• die Gesellschaft kann die Eintragung eines Aktionärs als stimmberechtigt auch
verweigern, wenn dieser keine Auskunft über die „wahren“ Eigentumsverhältnisse
bzw. die wahre wirtschaftliche Berechtigung an den Aktien geben will,
oder wenn er diesbezüglich falsche Angaben macht (Art. 685d II OR: Treuhanderklärung);
• und schliesslich kann die Gesellschaft die Eintragung eines Aktionärs als
stimmberechtigt ins Aktienbuch verweigern, wenn dessen Anerkennung als
stimmberechtigter Aktionär die Gesellschaft daran hindern könnte, „eine
schweizerisch beherrschte Aktiengesellschaft zu sein“, was insbesondere bezüglich
der „Lex Friedrich“ (Art. 6 BewG) oder des Bankengesetzes (Art. 3 ter
BankG) von Bedeutung sein kann (Art. 4 SchlBest. zum XXVI. Titel).
Bei einem Verstoss gegen die statutarische Beschränkung gemäss Art. 685d II OR
oder Art. 4 SchlBest. wird die Eintragung im Aktienbuch gestrichen (Art. 686a
OR). Der Aktionär kann aber den Gegenbeweis seiner Berechtigung antreten.
Lehnt die Gesellschaft das Gesuch eines Aktionärs um Eintragung als stimmberechtigt
nicht innert 20 Tagen ab, ist er als stimmberechtigter Aktionär anerkannt
(Art. 685g OR).
Dem Aktionär steht die Möglichkeit der Klage auf Eintragung und Schadenersatz
zu (Art. 685f IV OR), wobei es sich meist als schwierig erweisen dürfte, einen
konkreten Vermögensschaden nachzuweisen.
• Rechtsübergang
• Börsenmässiger Erwerb der Aktien ➅
Die Veräussererbank teilt die Veräusserung der Aktien der Gesellschaft mit,
diese streicht den Veräusserer als Aktionär in ihrem Aktienbuch: damit gehen
dessen Rechte als Aktionär unter (Art. 685e OR).
Die Rechte gehen mit der Übertragung der Aktien auf den Erwerber über, das
Stimmrecht und andere damit verbundene Rechte ruhen jedoch bis zur Eintragung
ins Aktienbuch (Art. 685f I, II OR). In allen übrigen Rechten ist der neue
Aktionär nicht eingeschränkt (Art. 685f II OR). Er wird sich aber dennoch –
auch wenn er nicht stimmberechtigt sein sollte oder sein will – mit einem Gesuch
um Eintrag ins Aktienbuch an die Gesellschaft wenden müssen, damit diese
weiss, an wen sie z.B. die Dividenden auszahlen muss.
Aktien, von denen die Gesellschaft nicht weiss, wem sie gehören (weil der Veräusserer
im Aktienbuch gestrichen worden ist und ein Erwerber sich [noch]
nicht gemeldet hat), nennt man Dispo-Aktien. Bei grossen Gesellschaften (z.B.
Nestlé) können diese einen Anteil von bis zu einem Drittel ausmachen.
• Nicht börsenmässiger Erwerb der Aktien ➆
Der Veräusserer behält alle seine Aktionärsrechte bis zum Zeitpunkt, da der
Erwerber bei der Gesellschaft sein Gesuch um Eintragung ins Aktienbuch eingereicht
hat (Art. 685f I OR). Die Stimmrechte ruhen wiederum bis zur Anerkennung
des Aktionärs als stimmberechtigt (Art. 685f II OR).
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